重组交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权并募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[20] - 支付现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，发行股份1.00240954亿股[25][26] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[33] - 3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人需补偿[34] - 业绩承诺期届满后，超承诺且无减值，最高按交易总对价20%支付奖励[39] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募集不超8.3亿元，不超购买资产交易价100%[42][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，股份6个月内不得转让[42][46] 股权结构 - 截至2025年5月12日，余文胜持股14.05%为第一大股东[58] - 交易后余文胜持股变为12.5%，刘宏斌等合计持股7.02%，不构成重组上市[54] 公司历史 - 2007年3月公司首次公开发行1600万股并在深交所上市，2020年11月更名梦网科技[58] 标的公司股权情况 - 截至2025年6月20日，碧橙数字总股本121,200,000股，刘宏斌持股20.1159%[129] - 杭州橙祥持股16.4227%股份处于质押状态，承诺交割前解除[129][131] 标的公司发展历程 - 2010年5月杭州曼博成立，后经多次股权转让和增资成碧橙数字[133][166] - 2020年7月6日，碧橙有限以净资产折股，注册资本12000万元[173] 标的公司子公司情况 - 截至2024年12月31日，碧橙数字有34家控股或全资子公司，2家于2025年2月注销[196]