权益变动 - 海润荣丰拟转让4,650,318股，占总股本5.96%，价格27.369元/股[3] - 康君宁元拟转让2,247,409股，占总股本2.88%，价格27.369元/股[3] - 张江集体拟转让1,782,000股，占总股本2.29%，价格27.369元/股[3] - 权益变动后，康君宁元持股1,560,701股，占比2.00%[4] - 权益变动后，海望合纵持股8,679,727股，占比11.13%[4] - 海望合纵与浦东新产业为一致行动人，共同持股占比13.90%[7][9] - 本次权益变动后，海望合纵与浦东新产业共同持有公司股份10,839,727股，占公司总股本的13.90%[52] 公司信息 - 康君宁元合伙人合计认缴出资51700万元，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司认缴11000万元，出资比例21.28%[14] - 康君投资管理（北京）有限公司注册资本10000万元，成立于2019年6月18日[14] - 上海张江集体资产投资经营管理有限公司注册资本10000万元，成立于2000年8月30日[16] - 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人合计认缴出资151000万元，上海浦东科创集团有限公司认缴120000万元，出资比例79.47%[18] - 上海浦东海望私募基金管理有限公司注册资本2000万元，成立于2020年12月31日[19] - 浦东新产业持有公司股份2160000股，占公司总股本的2.77%，上海浦东科创集团有限公司持有其100%股权[20] 交易安排 - 甲方1、康君宁元、甲方3转让股份的总价款分别为127274553.34元、61509336.92元、48771558.00元，每股价格为27.369元/股[25] - 乙方应在上市公司完成交易公告后5个工作日内支付转让总价款10%作为首期转让款至共管账户[28] - 乙方应在取得上交所合规确认意见后5个工作日内支付转让总价款70%作为第二期转让款至共管账户[29] - 乙方应在标的股份过户完成后2个工作日内支付转让总价款20%作为第三期转让款至甲方指定账户[30] - 双方应在合同签署并生效后5个工作日内以乙方名义开立银行共管账户[27] - 双方应在标的股份过户完成后2个工作日内解除共管账户资金监管并将款项支付至甲方指定账户[32] - 本次交易先决条件需在合同签署后10个工作日内满足或被乙方豁免[34] 承诺与限制 - 海望合纵承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的南模生物股份[53] 合同相关 - 若甲方原因导致未完成标的股份过户等，逾期十个工作日未改正，乙方有权解除合同，甲方应在三个工作日退还乙方已支付的全部股份转让价款[43] - 若乙方未履行承诺或义务等，逾期十个工作日未改正，或未在合同签署日后10个工作日内完成交易先决条件，甲方有权选择解除合同或继续履行合同[44] - 乙方逾期支付股份转让款，每逾期一日应向甲方赔偿应支付股份转让价款万分之三的违约金，若甲方选择继续履行合同后二十个工作日内乙方仍未足额支付，乙方应向甲方赔偿相当于全部股份转让价款10%的违约金[45] - 合同可在标的股份过户手续办理完毕之日前，通过双方书面协议或特定情形下一方书面通知另一方解除[46] - 合同解除后，保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款仍具法律约束力[47] - 双方应先友好协商解决合同争议，协商不成提交合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决[49] 其他 - 本次协议转让的转让方海润荣丰、康君宁元、张江集体及受让方海望合纵，四方之间均不存在关联关系[21] - 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规确认，并办理股份转让过户登记手续，交易存在不确定性[53] - 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化[52]