董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长2人，职工代表董事1人[7] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[23] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提请股东会审议批准[13] - 购买或出售资产交易累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5％，董事会有权审批[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的关联交易，应提交股东会审议[14] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[16] 担保规定 - 董事会审议对外担保事项，应经出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数审议同意[15] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[15] 会议相关 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议等情形下应召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应分别提前10日和3日发出书面会议通知[36] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[40] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[44] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票，担保等事项另有规定[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[46] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] 其他规定 - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权并监督执行情况[10] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[23] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[25] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[26] - 其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[30] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[54] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不一致或有重大风险应召集董事会审议[54] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[57]