关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[4][6] - 公司董事、高管及其关系密切的家庭成员视为关联自然人[6] - 因协议安排或未来十二个月内符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] - 过去十二个月内曾符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 关联交易应遵循公平、公正、公开、公允等原则[10] 关联交易处理部门 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括国家定价、市场价等[17] - 关联交易价格应公平、公正、公允、合理[18] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易，金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[20] - 公司与关联法人交易，金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易（提供担保除外），金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，聘请中介审计评估并提交股东会审议[22] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，须经全体独立董事过半数同意后提交讨论，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22][26] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须由非关联股东有表决权的股份数超过半数通过[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上、与关联人交易金额3000万元以上且占比5％以上的，审议后及时披露[30] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[28] 关联交易金额累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则确定金额[24] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事、股东应在会议召开前披露关联关系，表决时回避，出现争议由董事会或股东会过半数通过决议决定[25][27] 部分关联交易免审情况 - 部分关联交易可免予按规定履行相关义务[11] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标拍卖、公司获单方面利益等[31] 关联交易披露文件与内容 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等内容[33][34] 日常关联交易处理 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算[34] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[34] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[34] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[35] - 实际日常关联交易金额超预计需重新审议披露[35] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[37] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[37] 办法生效与制定 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[37]