关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] - 公司与关联人（提供担保除外）成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的交易，应披露并提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人（提供担保除外）成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或与关联法人交易金额300万元以下或在最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会授权总经理决定[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[25] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新关联方名单[31] - 独立董事事前认可关联交易事项意见需全体独立董事半数以上同意并披露[31] - 董事会审议关联交易时提醒关联董事回避，股东会审议时提醒关联股东回避[32] 关联交易其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[33] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司资金往来情况[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[35] - 本制度自股东会通过之日起生效，修订由董事会提意见报股东会批准[36]