董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长和副董事长各1名[9] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[6] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后一年内有效，竞业禁止义务持续两年[7] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形由董事会审议[10] - 董事会审批对外担保须取得出席会议三分之二以上董事同意[11] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％由董事会决定[12] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] - 董事会临时会议应提前2日通知全体董事[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[16] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事的委托[18][19] - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超过会议总次数二分之一的董事，应作出书面说明并对外披露[22] 审议关注要点 - 董事会审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、提供担保等事项时，董事应审慎判断并关注相关风险[22][23] - 董事会审议为控股子公司、参股公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助等情况[24] - 董事会审议定期报告时，董事应关注内容真实性等，依法对报告签署书面确认意见[26][27] 表决与决议 - 出席会议的董事每人一票表决权，董事会决议表决方式为记名投票表决[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，不同决议矛盾时以后形成的为准[33] 其他 - 公司为北京直真科技股份有限公司[41] - 涉及时间为2025年6月[42]