控股子公司定义与治理 - 直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] - 控股子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会[6] 人员委派与管理 - 按出资比例向控股子公司委派或推荐董监高及财务负责人，派出董监人数应占成员二分之一以上[10] - 控股子公司董事长应由公司委派或推荐的董事人选担任[10] - 若设审计委员会，其半数以上成员应由公司委派的董事担任[10] - 控股子公司财务负责人的聘任和解聘由公司决定[10] 报告与预算 - 控股子公司应在月度、季度结束10个工作日内提交报告，年度结束1个月内提交年度报告及下一年度预算报告[13] 设立与章程修订 - 设立或通过交易形成控股子公司，须按《对外投资管理制度》审议批准，超董事会权限须股东会审议[8] - 控股子公司章程涉及投资条款修订，权限由公司董事会和股东会行使[8] - 控股子公司章程修订涉及治理结构调整等由公司董事会决定，涉及分立合并等由股东会决定[8] 担保与资助 - 控股子公司对外担保需按规定程序申办并履行债务人职责，不得擅自担保，确需担保需经公司董事会或股东会审议批准[15][31] - 控股子公司对外提供财务资助需通过公司董事会或股东会决议，并签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助，不得向关联人提供资助[32] 投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证，经子公司董事会、公司总经理办公会、董事会、股东会审批后实施，每季度至少汇报一次进展[19] - 控股子公司原则上不进行委托理财等衍生产品投资，如需投资除按规定程序审批外，需经股东会批准[19] 信息披露与重大事项报告 - 《信息披露管理制度》适用于控股子公司，子公司应按要求制定相应制度并报备[22][24] - 控股子公司发生增加或减少注册资本等重大事项时，应及时报告公司董事会[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计部负责执行审计工作，子公司需配合[28][29] 激励约束机制 - 控股子公司应建立经营激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度并报备，年度结束后对相关人员考核并奖惩[31] 境外子公司管理 - 建立对境外子公司的巡查制度，指定人员定期或不定期巡查[33] - 加强对境外子公司业务流程监督，建立业务授权审批制度和计算机网络系统[35] - 境外子公司负责人每年需安排一次正式述职，时间为每年年底或次年年初[36] - 财务部负责境外子公司财务审批，资金收支纳入预算管理[36] - 境外子公司应编制年度资金预算，上报公司财务部审批后执行[36] - 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，未纳入预算的支出财务不予付款[36] - 境外子公司开立银行账户需上报公司财务部审批，需提交书面申请[37] - 境外子公司项目融资由公司董事会办公室牵头，财务部制定融资方案[38] 分红与制度执行 - 公司综合考虑多因素确定是否提出分红提案及内容[38] - 本制度自公司董事会批准之日起执行[40] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41]