资产置换 - 置出江西煤业100%股权，置入金环磁选8550万股股份（对应股比57.00%）[4][5] - 置出资产保留货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11512.83万元[4][8] - 置出资产净资产评估值36977.10万元，置入资产评估值36869.86万元，差额107.24万元由江钨发展现金支付给公司[7] 业绩承诺 - 2025年完成置换，承诺期为2025 - 2027年，否则顺延[11] - 2025年交割，金环磁选承诺净利润2025 - 2027年分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元[13] - 2026年交割，金环磁选承诺净利润2026 - 2028年分别为5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[13] 其他安排 - 过渡期置出资产盈亏由江钨发展承担，置入资产收益归公司、亏损江钨发展补足[10] - 置出、置入资产交割日后60日内分别完成专项审计[10] - 若业绩不达标，江钨发展按公式补偿，以交易作价为限，30个工作日内现金支付[13][14] - 业绩承诺补偿期届满，公司应聘请审计机构减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿[14] 表决情况 - 《资产置换协议》违约责任等多项议案表决均为3票赞成，0票反对，0票弃权[15][17][18][27] 交易性质 - 本次置换构成关联交易，交易对方为江钨发展[19][30] - 本次交易不涉及发行股份和公司层面股份变动，不导致实际控制人变化，不构成重组上市[31] 股价与保密 - 剔除大盘和同行业因素，交易首次公告日前20个交易日内股价累计涨幅超20%[26] - 公司采取保密措施，将查询内幕信息知情人买卖股票情况并公告[26] 授权与有效期 - 股东大会授权董事会办理交易相关事宜，有效期12个月[29] 评估情况 - 评估机构具备证券服务业务条件，与各方无关联关系，具有独立性[32] - 置出资产采用资产基础法评估，置入资产采用资产基础法和收益法评估并以收益法结果为结论[32]