股权划转与收购 - 2025年5月21日，福建省国资委拟组建省工控集团[22] - 2025年6月26日，福建省国资委将相关股权无偿划转至省工控集团[22] - 福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转给省工控集团，省工控集团成为福蓉科技间接控股股东[4] - 本次收购后省工控集团间接拥有福蓉科技65.72%的股份，南平铝业直接持有54.87%，冶控投资直接持有10.85%[23][25] - 收购完成后公司间接控制福蓉科技65.72%的股份[26] - 本次收购不涉及资金支付[28] 公司信息 - 省工控集团注册资本为800,000.00万元[12] - 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组而成[19] - 截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，控股股东和实际控制人均为福建省国资委[13][14] 未来计划 - 截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人未来十二个月内无增持或处置福蓉科技股份的具体计划[20] - 截至签署日，未来十二个月内公司无改变上市公司主营业务或重大调整计划[29] - 截至签署日，未来十二个月内公司无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划[29] - 截至签署日，公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[30] - 截至签署日，公司无修改上市公司章程条款的计划[31] - 截至签署日，公司无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[31] - 截至签署日，公司无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[31] 合规与承诺 - 收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定，可免于发出要约[23] - 省工控集团最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项及证券市场相关重大不良诚信记录[14] - 省工控集团主要负责人最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项及证券市场相关重大不良诚信记录[16] - 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达或超该公司已发行股份5%的情况，也无持有金融机构5%以上股份的情况[16] - 2025年6月6日省工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[34] - 收购人承诺确保关联交易合法合规，不进行利益输送或损害上市公司及无关联关系股东权益[38] - 省工控集团2025年6月6日承诺在拥有控制权期间不从事同业竞争业务，福蓉科技开拓新业务享有优先权[45] 过往交易与合规 - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员与上市公司及其子公司无合计超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易[50] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员与上市公司董监高无合计超5万元以上的交易[51] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员无对拟更换上市公司董监高进行补偿或类似安排的情形[52] - 《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其相关人员无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等安排[53] - 自查期间（2024年11月22日至2025年5月23日），省工控集团及其相关人员和直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情形[54] 收购合规性 - 《收购报告书》包含十三节，格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》规定[56] - 收购人具备本次收购主体资格[57] - 本次收购已履行必要程序，程序合法有效[57] - 本次收购方式符合规定，不存在法律障碍[57] - 本次收购系国有资产无偿划转，可免于发出要约[57] 同业竞争承诺 - 南平铝业2017年9月30日承诺避免同业竞争，确保福蓉科技业务唯一性[39,40,41] - 南平铝业2018年6月22日承诺将竞争业务或资产注入福蓉科技，违反承诺按营收赔偿[41,42] - 南平铝业2018年11月15日承诺不与福蓉科技发生特定铝合金圆铸锭交易，违反按关联交易金额赔偿[42,43] - 福建冶金2017年9月30日承诺避免同业竞争，福蓉科技开拓新业务享有优先权[43,44,45]