董事构成与任期 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[5] - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士[15] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[9] - 董事辞任公司两交易日内披露情况[9] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司两月内完成补选[10] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[15] 董事会下设机构 - 董事会设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会[18] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[24][25] - 临时会议通知提前三日，紧急情况不受限[25] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[20] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[20] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[20] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[20] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[21] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 不得就未在通知中的提案表决，除非全体与会董事同意[34] - 表决一人一票，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[35] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] 会议记录与档案 - 会议应有决议，出席董事签名承担责任，决议由董事会秘书保存[37] - 会议记录应含召开日期等内容，出席董事和记录人签名[38] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[38] 决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[39] - 董事会可修改规则报股东会批准，未尽事项按法律和章程执行[41] - 规则自股东会审议通过后生效实施[43]