董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长和副董事长各一人[3] - 董事会各专门委员会均由三名董事组成[9] - 执行委员会由董事长和二到三名非独立董事组成[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[15] - 八种情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[18][19] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日需顺延或获全体与会董事书面认可[25] 董事要求 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，且至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事行使部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[6][7] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托，连续两次未出席且不委托视为不能履职，独立董事连续三次未出席需提请撤换[27][29] - 委托出席有多项限制[30] 会议表决 - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[37] - 审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 特定情形董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，不足三人提交股东会审议[41] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应列席[26] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[44] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[45][46] - 董事会会议记录应包含多方面内容，董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[48][49] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[51] - 董事会决议或提请股东会审议，或交相关人员执行[52] - 执行人员需向董事会报告执行情况，闭会期间可向执行委员会、董事长汇报[53] - 董事长签发下达和上报相关文件，书面材料通过董事会办公室递交[53] - 执行委员会、董事长督促落实决议并通报执行情况[53] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限至少十年[54] - 本议事规则由股东会授权董事会拟订并解释，自股东会审议通过生效[55]