董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] 董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[6] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 选举制度 - 公司选举二名及以上董事时实行累积投票制度[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[14] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事[14] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会表决时每一名董事有一票表决权[18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须全体无关联关系董事2/3以上通过[19] 委托出席 - 一名董事在董事会会议上不得接受超过两名董事委托代为出席[20] 决议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、委托及缺席董事等内容[22] 专门委员会 - 董事会应设置审计委员会，可设战略与ESG等专门委员会，提案提交董事会审议[23] 决议通过 - 董事会作出普通决议须全体董事过半数通过，特定事项按规定须全体董事2/3以上通过[31] 文件保存 - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限均为10年[31][32] 董事长 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权[36][37] 任职限制 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，违反规定选举无效，任职期间出现该情形公司将解除其职务[39][40][41] 议案提出 - 董事会议案可由董事长、单个或多个董事提出，拟订后征求意见再提交董事会讨论[25][26] 董事离任 - 董事离任后三年内再次被提名，需书面报告聘任理由和离任后买卖公司股票情况并披露[42] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[51] 资产披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，需及时披露[52] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在30%以上且绝对金额超1000万元，应列表说明相关资产情况[53] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[50] 独立董事履职 - 独立董事因故不能出席董事会会议，应事先审阅材料、形成意见并书面委托其他独立董事出席[50] 审议事项要求 - 董事会审议授权事项，董事要审慎判断并监督执行情况[51] - 董事会审议重大交易事项，董事要了解原因、评估影响[51] - 董事会审议关联交易事项，董事要判断必要性等并遵守回避制度[52] - 董事会审议重大投资事项，董事要分析可行性和前景[52] 财务资助 - 逾期财务资助款项收回前公司不得向同一对象追加提供财务资助[56] - 董事会审议为持股比例不超50%的相关子公司提供财务资助时需关注相关情况[57] 董事辞任 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[62] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定时应履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[63] 忠实义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内不当然解除[63] 职务解除 - 出现不得担任董事情形，公司应在30日内解除其职务[64] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[66] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[68] 规则解释 - 本规则由股东会授权董事会负责解释[69]