董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[5] - 董事任期3年，可连选连任[5] 董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[6] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 选举制度 - 公司选举二名及以上董事时实行累积投票制度[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[14] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事[14] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会表决时每一名董事有一票表决权[18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须全体无关联关系董事2/3以上通过[19] 委托出席 - 一名董事在董事会会议上不得接受超过两名董事委托代为出席[20] 决议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、委托及缺席董事等内容[22] 专门委员会 - 董事会应设置审计委员会，可设战略与ESG等专门委员会，提案提交董事会审议[23] 决议通过 - 董事会作出普通决议须全体董事过半数通过，特定事项按规定须全体董事2/3以上通过[31] 文件保存 - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限均为10年[31][32] 董事长 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权[36][37] 任职限制 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，违反规定选举无效，任职期间出现该情形公司将解除其职务[39][40][41] 议案提出 - 董事会议案可由董事长、单个或多个董事提出，拟订后征求意见再提交董事会讨论[25][26] 董事离任 - 董事离任后三年内再次被提名，需书面报告聘任理由和离任后买卖公司股票情况并披露[42] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[51] 资产披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，需及时披露[52] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在30%以上且绝对金额超1000万元，应列表说明相关资产情况[53] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[50] 独立董事履职 - 独立董事因故不能出席董事会会议，应事先审阅材料、形成意见并书面委托其他独立董事出席[50] 审议事项要求 - 董事会审议授权事项，董事要审慎判断并监督执行情况[51] - 董事会审议重大交易事项，董事要了解原因、评估影响[51] - 董事会审议关联交易事项，董事要判断必要性等并遵守回避制度[52] - 董事会审议重大投资事项，董事要分析可行性和前景[52] 财务资助 - 逾期财务资助款项收回前公司不得向同一对象追加提供财务资助[56] - 董事会审议为持股比例不超50%的相关子公司提供财务资助时需关注相关情况[57] 董事辞任 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[62] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定时应履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[63] 忠实义务 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内不当然解除[63] 职务解除 - 出现不得担任董事情形，公司应在30日内解除其职务[64] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[66] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[68] 规则解释 - 本规则由股东会授权董事会负责解释[69]

江西新余国科科技股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（下称"公司"）所属控股 子公司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有 关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的 控股子公司、参股公司等。 第三条 公司与子公司、子公司与子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系， 在与参股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于 公司的利益。 第四条 本制度所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事指公 司派往控股子公司、参股公司的董事；所称派出人员指公司依据有关规定派往参 股公司的经营班子成员。 第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权 明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基 础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。 第六条 本制度是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的 派出董事和派出人员应该积极推进并确保本制度得以贯彻实施。 第七条 公司总部应依照本管理制度和相关制度对子公司 ...

江西新余国科科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 江西新余国科科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下称公司）对外报送相 关信息及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程、《信息披露事务管理制度》 与《内幕信息及知情人管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据、统计数据、正在策划、编制、审批期间的重大事项。 第九条 公司实行外部信息使用人备案登记制度。公司向外部信息使用人报 送信息时，信息报送方需填写外部信息使用人备案登记表（参见附件一），经信 息报送方主管部门和公司董事会秘书、董事长审批后，方可向外部信息使用人提 供信息，并应同时向外部信息使用人提供保密提示函（参见附件二）。公司应将 1 江西新余国科科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其它特殊原因有 权要求公司报送信息的外部单 ...

股份变动报告与公告 - 董事、高管所持股份变动（除派息和转增股本）2个交易日内向公司报告并公告[3] - 董事、高管股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] - 董事、高管所持股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[19] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内所持股份不得转让[7] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内相关人员不得买卖公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内相关人员不得买卖公司股票[8] - 董事、高管任职内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董事、高管因离婚等减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[10] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，12个月内增持不超已发行股份2%[27] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[27] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月[28] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告[29] - 属于特定情形，增持股份比例达2%等时点需披露结果公告和律师核查意见[30][36] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份2%应披露增持进展公告[31] - 增持结果公告应包含增持主体、时间、情况、计划等内容[32] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[10] - 董事、高管违规买卖本公司证券由董事会追究责任[34] - 公司可对违规董事、高管给予处分、收回收益、追究赔偿等责任[35] - 董事、高管违规买卖证券，董事会秘书应向证监会派出机构报告[36] 交易申报与问询 - 董事、高管买卖公司股票需在买卖前三个交易日填写问询函[15] - 董事、高管融资融券交易应遵守规定并申报，不得融券卖出本公司股份[19] - 公司应按要求对相关人员股份信息确认并反馈结果[21] - 拟进行本公司证券交易需向董事会提交问询函[41] - 董事会对买卖本公司证券问询函进行确认并回复[43] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[39]

会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，紧急或经同意不受限[4][5] 会议举行 - 过半数独立董事出席或委托出席可举行专门会议[6] 会议表决 - 表决一人一票，方式多样[6] 审议规定 - 特定事项和行使特别职权需经专门会议且过半数独立董事同意[9][10] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料保存10年[7]

投资定义 - 资本性投资即对内投资，包括固定资产和无形资产投资[3] - 权益性投资即对外投资，指获取其他企业权益或净资产的投资[3] - 短期投资指持有时间不超一年可随时变现的投资[5] - 长期投资指投资期限超一年不能或不准备变现的投资[5] 审议标准 - 重大投资项目指由董事会或股东会审议决定或总投资额大于5000万元的项目[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议批准[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过50%等5种情况由董事会审议批准并披露[13] - 未达到董事会审议标准的投资由总经理审议批准，重要投资项目提交党委会前置审议[14] 部门职责 - 公司投资规划部负责编制投资计划、评估效益等工作[13] - 公司财务部负责投资财务管理和财务尽职调查[20] 重新论证情况 - 对内投资预算总投资超可研报告确定投资额20%以上须重新论证[27] - 对内已实施工程超分预算投资累计额超预算总投资10%须重新论证[27] - 重大投资项目完成或投入运营后三年内开展后评价，预期投资回收期长的可延长1 - 2年[27][34] - 对外长期投资预计实际投资额或交易价格超原决策确定额度10%以上须重新论证[34] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力等情况收回投资[38] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让投资[39] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置对外投资须符合法规[39] - 批准处置对外投资程序与权限和批准实施投资相同[37] 监督管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司按约定或章程派出人员参与监督[42] - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核并提交年度述职报告[42] - 公司财务部应对投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[44] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项内审[44] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[45] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务状况[46] 信息披露 - 公司投资按相关规定履行信息披露义务[48] - 子公司须遵循信息披露和重大信息内部报告制度[48] 负面清单 - 超过企业年度实际投资总额10%的境内非主业投资项目列入负面清单[55] - 项目实施导致所属企业合并口径资产负债率超75%的投资项目列入负面清单[55] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，原《投资管理制度》作废[54] 其他定义 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超12个月的最近一次审计[50]

薪酬构成 - 经理层薪酬由年度薪酬、任期激励收入两部分构成[9] - 基本年薪不超过企业员工（不含企业高管）上年平均工资的2倍[13] - 目标绩效年薪所占比重原则上不低于年薪总水平的60%[13] - 任期激励收入不超过经理层成员任期内年薪之和的30%[14] 薪酬系数 - 总经理薪酬系数为1，副总经理等其他高级管理人员基本薪酬系数平均为0.8[13] - 绩效考核评价系数最高不超过1.3[13] - 调节系数范围一般为0.8 - 1.2[13] 考核指标 - 经理层年度经营业绩考核采用百分制，总分100分[19] - 总经理评分权重为5%[19] - 年度和任期经营业绩考核指标总分100分，奖惩指标加、减分合计最高不超过10分[19][26] - 经理层正职共性指标-经营指标权重不超过50%，专项指标权重不低于50%，主要指标总权重不得低于专项指标的50%[27] - 经理层副职共性指标权重不超过50%，个性指标中定量指标权重不得低于60%，主要指标总权重不得低于个性指标的50%[28] - 任期考核效益类指标20 - 30分，中长期发展指标50 - 60分，任期内的年度经营业绩考核结果指标20分，个性化指标权重原则上不得低于50%[29] 计分规则 - 单项绝对值指标完成目标值得基本分，每超（低）1%，增（扣）基本分的1%，最多增基本分的50%[32] - 单项相对值指标完成目标值得基本分，每超（低）1个百分点，增（扣）基本分的10%，最多增基本分的50%[32] - 单项定性指标完成目标得基本分，未完成适当扣分，超预期完成或获表彰适当加分，每一项加、减分值最少为基本分的十分之一，最多增基本分的50%[32] - 奖惩指标加、减分累计最多不超过10分[33] 考核评级 - 年度和任期经营业绩考核80分及以上，综合考核90分及以上为“优秀”，80 - 90分（不含）为“称职”，达到退出条件为“不称职”[34] - 年度综合考核110分及以上绩效考核评价系数为1.3，100 - 110分（不含）为1.2，90 - 100分（不含）为1.05，85 - 90分（不含）为1.00，80 - 85分（不含）为0.95[36] - 任期经营业绩考核80分以下不兑现任期激励，80分以上按对应比例计算，如110分及以上为任期年薪总水平的30%[38] 薪酬发放 - 基本年薪按月发放，发放标准=基本年薪×基本薪酬系数/12[39] - 绩效年薪可按基本年薪1：1比例预发放，也可考核结果出来后一次性发放，预发放的多退少补[39] - 任期两年的任期激励按40%、60%比例从任期结束次年起分两年兑现，任期三年的按30%、30%、40%比例分三年兑现[43] 其他规定 - 继任经理层成员应承接前任年度、任期业绩指标目标并签订“两书一协议”[45] - 经理层薪酬在财务统计中单列科目，计入企业工资总额，在企业成本中列支[53] - 经理层离任后，薪酬审核部门及所在企业应将其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年[53] - 经理层企业年金缴费比例、补充医疗保险待遇、住房公积金缴存比例和基数按规定执行[55][56] - 因特殊原因影响考核当期经营业绩，公司董事会可变更责任书内容、修正考核结果或确定薪酬发放标准[59] - 本办法适用于公司2024年度及以后年度的经理层经营业绩考核与薪酬管理[60]

江西新余国科科技股份有限公司 合规管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强合规管理，提升江西新余国科科技股份有限公司（以下简 称"公司"）经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有 资产法》、《江西省国资委出资监管企业合规管理办法(试行)》等有关法律法规 和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属分公司、合并报表范围内的所属子公 司在合规管理重点领域、重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设 等方面的管理。 第三条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合有关法律 法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度、公 开承诺以及国际公约、规则、惯例等要求。 第四条 合规管理工作应遵循以下原则： (一)坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国，把 党的领导贯穿合规管理全过程。 (二)全面性原则。坚持将合规管理要求覆盖各业务领域、各部门、各所属 子公司、全体员工，应贯穿于决策、执行、监督全流程。 (三)制衡性原则。合规管理应当在治理结构、机构设 ...

江西新余国科科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江西新余国科科技股份有限公司（下称"公司"）融资和 对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《江西新余国科科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《上市公司 章程指引》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。本制度所称"控股子公司"是指公司持有其超过 50%的股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够 实际控制的公司或其他主体。本制度所称"公司及其控 ...

江西新余国科科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护江西新余国科科技股份有限公司（以下简称"公司"）、公 司股东的合法权益，规范公司行为，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和《江西新余国科 科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时， 即不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会江 西监管局（以下简称"江 ...