关联交易原则 - 公司关联交易遵循诚实信用、公平公正公开、不损害非关联股东权益原则[2] 关联交易事项与主体 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[4][7] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情况，关联自然人含直接或间接持股5%以上的自然人等5种情况[6] 关联交易定价 - 关联交易采用市场化定价，无活跃市场时按审计值等协商确定[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元（含）、与关联法人交易低于300万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含），由董事会授权总经理审批[12] - 与关联自然人交易超30万元但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）、与关联法人交易超300万元且占比超0.5%但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审议批准[13] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东提供担保参照执行且该股东回避表决[15] 股东会审议要求 - 公司提交股东会审议关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常关联交易等可免于审计或评估[15] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[17] - 实际执行协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[17] - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费履行审议程序[17] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序[17] 财务资助审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] 购买资产要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[21] 资金占用处理 - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[21] 关联方损失处理 - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 大股东定义与披露 - 大股东指持有公司5%以上股份的股东[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经程序并披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经程序并披露[25] 信息披露 - 董事会应按要求报送文件至深交所并信息披露[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行[28] - 制度中“以上”“高于”含本数，“以下”“超过”不含本数[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[28]