董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[9] - 有1名职工代表董事由职工代表大会选举，无需股东会审议[9] 委员会要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事占1/2以上并任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[5] 董事权利义务 - 董事享有出席会议、参与决策等权利[10] - 对公司负有忠实和勤勉义务[10][12] - 违反忠实义务所得归公司，造成损失担责[11] - 保密义务任职结束后有效，特定情形解除[13] 财务报告说明 - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[7] 人员聘任 - 董事会聘任秘书1名及证券事务代表1名[20] - 近3年受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得任秘书[22] 会议召开 - 每年至少开2次定期会议，一次在上半年[25] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[25] - 紧急情况可口头通知，需全体董事同意[25] 会议有效及表决 - 会议须过半数董事出席有效[37] - 未授权时1/2以上董事推举主席[28] - 书面记名投票表决，每人一票[31] - 提案全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意[35] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[35] 会议记录及规则生效 - 会议记录保存不少于10年[38] - 议事规则经股东会审议通过生效及修改[41]