交易概况 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股份，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[12][15] - 购买资产交易对方为尚阳通37名股东，交易对价158,000万元，现金支付50,632.5217万元，股份支付107,367.4783万元[17][19] - 募集配套资金总额不超55,000万元，不超购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后上市公司总股本的30%[36] 评估与定价 - 截至2024年12月31日，资产基础法下标的资产评估值为112,377.82万元，市场法下为175,682.11万元[18] - 友阿股份与交易对方协商确定标的资产交易对价为158,000万元[18] - 发行股份价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[25] 股份发行 - 本次购买资产发行股份数量为468,853,599股，各交易对方获股数量有明细[28][29] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日友阿股份股票交易均价的80%[38] - 认购对象因参与募集配套资金取得的友阿股份股票自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 关联交易与限制 - 本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有的上市公司股份比例将超过5%，构成关联交易[43] - 蒋容等部分交易对方获股后有36个月锁定期，其他交易对方12个月锁定期[31] 过渡期安排 - 本次购买资产所涉标的资产过渡期内收益由友阿股份享有，亏损由交易对方按比例现金补足[33] 公司背景 - 友阿股份注册资本为139,417.28万元，成立于2004年6月7日[48] - 尚阳通注册资本5107.3257万元，全资子公司包括上海鼎阳通半导体科技有限公司等[10][157] 股东情况 - 截至2025年3月31日，友阿股份前十大股东合计持股516,199,776股，持股比例37.02%，友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%[50][51] - 子鼠咨询出资总额632.32万元，蒋容出资198.76万元占比31.43% [65] 交易进程 - 2024年12月9日、2025年5月27日和6月23日分别经董事会、监事会和股东大会审议通过本次交易相关议案[150][151] - 本次交易尚需深交所审核同意并获中国证监会同意注册批复[153] 尚阳通历史沿革 - 2014年6月尚阳通有限设立，注册资本600万元[161] - 历经多次股权转让和增资，2022年10月18日注册资本增至5107.3257万元[198] 投资情况 - 深圳鼎青对嘉兴上汽投资2000万元，对山东尚颀投资350万元，合计2350万元[199] - 南海成长对中车青岛等投资合计6050万元[199] - 尚阳通本次增资投资金额合计38100万元，认缴注册资本合计382.9740万元[200]