特此公告。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 2 日 - 1 - 证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025–044 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于调整 2020 年度第一期债权融资计划兑付方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年 8 月 3 日 挂牌，并于 2020 年 8 月 4 日非公开发行了金额为人民币 50,000 万元的湖南友谊阿 波罗商业股份有限公司 2020 年度第一期债权融资计划，产品简称："20 湘友谊阿 波罗 ZR001"，产品代码：20CFZR1194，产品期限：5 年，付息式固定利率为：6.4%， 并由湖南银行股份有限公司（曾用名"华融湘江银行股份有限公司"）担任主承销 商兼挂牌管理人，截止本公告日，该债权融资计划本金余额为人民币 46,900 万元。 2025 年 8 月 1 日，公司召开持有人会议，同意于 2025 年 8 月 4 日兑付湖南友 谊阿波罗商业股份有限公司 2020 年度第一期债权 ...

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[30] - 交易对方有37名，募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[2][5] - 交易对价中5.063252亿元现金支付，10.736748亿元发行股份支付[32][35] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额150.123739亿元，负债80.921192亿元，所有者权益69.202548亿元[194] - 2024年度公司营收12.827940亿元，净利润525.09万元，归母净利润2801.13万元[194] - 2024年交易后资产总额168.875790亿元，负债87.665888亿元，归母权益79.367211亿元，归母净利润6404.82万元[152] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[43] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%[43] - 子鼠咨询交易后持股84259141股，占比4.52%[43] 业务转型 - 交易前公司以百货零售为主，交易后切入功率半导体领域[42] - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营收比例超60%[82] - 标的公司经销收入占比分别为73.84%及75.59%[86] 审批与风险 - 交易已获公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会注册[154][155] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，重启方案可能有重大变化[71] - 交易未设业绩承诺，形成的商誉有减值风险[75][76]

公司并购重组方案 - 公司拟收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权 交易价格为15 8亿元 并募集配套资金不超过5 5亿元 [1] - 并购重组材料已被深交所正式受理 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日 标的公司100%股权账面价值为95169 41万元 评估值为175682 11万元 增值率为84 60% [2] 公司主营业务现状 - 公司以百货零售为主要业务 经营业态包括百货商场 奥特莱斯 购物中心 便利店 专业店 网络购物平台 [1] - 传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战 受线上零售平台虹吸效应 即时消费模式场景重构 中高端客群消费行为变迁等多维影响 [1] - 2024年公司营业总收入12 83亿元 同比下降3 14% 归母净利润2801 13万元 同比下降42 38% 扣非净利润亏损279 87万元 同比下降2 48倍 [1] 并购战略目标 - 通过并购尚阳通实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [1] - 交易完成后将保持尚阳通日常经营管理稳定性 同时引入上市公司管理流程 提高整体经营管理效率 [2] - 保留半导体企业技术优势的同时 注入零售行业精细化运营能力 [2] - 尚阳通将凭借其在半导体功率器件行业的研发 客户 人才 品牌 工艺和供应链优势 提升公司盈利能力和资产质量 [2] 行业并购趋势 - A股并购重组市场近年来呈现硬科技领域成为跨界转型"新战场"的特点 [2] - 资本市场和投资者对跨界并购持谨慎态度 商誉"暴雷"问题尤为突出 [2] 潜在整合挑战 - 半导体行业存在人才 技术 客户壁垒 生产 经营 管理模式与原有业务存在差距 [2] - 公司能否通过有效整合充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性 [2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格15.8亿元[27] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[27] - 评估基准日为2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值17.568211亿元，增值率84.60%[28][29] 支付方式 - 交易对价中50,632.52万元以现金支付，107,367.48万元以发行股份支付[31] - 公司拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[33] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付交易现金对价等[34] 股权变动 - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%；其他股东交易前持股67.98%，交易后降至50.87%[39] - 假设友阿股份协议转让完成，交易后友阿控股持股20.21%，上海勤学堂持股3.75%[41] - 交易完成后社会公众持股占比超10%，股权分布仍符合上市条件[43] 财务数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[45] - 2024年负债总额交易前809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[46] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[46] 标的公司情况 - 尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售[27] - 主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，经销收入占比分别为73.84%及75.59%[77][81] - 截至报告书签署日，已获授权专利108项，其中发明专利75项、实用新型专利28项，国际专利5项[87] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[66] - 尚需多项审批，能否获批及时间存在不确定性[68] - 未设置业绩承诺，需承担标的公司业绩不达预期的不利影响[71] 历史沿革 - 2004年3月家润多股份设立，6月7日取得营业执照，注册资本1.44亿元[166][167] - 2009年7月家润多股份首次公开发行5000万股A股并上市，总股本变为1.94亿股[168] - 2010年4月家润多股份更名，以资本公积金每10股转增8股，股本变为3.492亿股[169][170]

交易概况 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股份，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[12][15] - 购买资产交易对方为尚阳通37名股东，交易对价158,000万元，现金支付50,632.5217万元，股份支付107,367.4783万元[17][19] - 募集配套资金总额不超55,000万元，不超购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后上市公司总股本的30%[36] 评估与定价 - 截至2024年12月31日，资产基础法下标的资产评估值为112,377.82万元，市场法下为175,682.11万元[18] - 友阿股份与交易对方协商确定标的资产交易对价为158,000万元[18] - 发行股份价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[25] 股份发行 - 本次购买资产发行股份数量为468,853,599股，各交易对方获股数量有明细[28][29] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日友阿股份股票交易均价的80%[38] - 认购对象因参与募集配套资金取得的友阿股份股票自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 关联交易与限制 - 本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有的上市公司股份比例将超过5%，构成关联交易[43] - 蒋容等部分交易对方获股后有36个月锁定期，其他交易对方12个月锁定期[31] 过渡期安排 - 本次购买资产所涉标的资产过渡期内收益由友阿股份享有，亏损由交易对方按比例现金补足[33] 公司背景 - 友阿股份注册资本为139,417.28万元，成立于2004年6月7日[48] - 尚阳通注册资本5107.3257万元，全资子公司包括上海鼎阳通半导体科技有限公司等[10][157] 股东情况 - 截至2025年3月31日，友阿股份前十大股东合计持股516,199,776股，持股比例37.02%，友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%[50][51] - 子鼠咨询出资总额632.32万元，蒋容出资198.76万元占比31.43% [65] 交易进程 - 2024年12月9日、2025年5月27日和6月23日分别经董事会、监事会和股东大会审议通过本次交易相关议案[150][151] - 本次交易尚需深交所审核同意并获中国证监会同意注册批复[153] 尚阳通历史沿革 - 2014年6月尚阳通有限设立，注册资本600万元[161] - 历经多次股权转让和增资，2022年10月18日注册资本增至5107.3257万元[198] 投资情况 - 深圳鼎青对嘉兴上汽投资2000万元，对山东尚颀投资350万元，合计2350万元[199] - 南海成长对中车青岛等投资合计6050万元[199] - 尚阳通本次增资投资金额合计38100万元，认缴注册资本合计382.9740万元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] - 交易对方有蒋容、姜峰等37名[1] 进展与不确定性 - 2025年6月30日深交所受理交易申请文件[1] - 交易需深交所审核及证监会同意注册[2] - 交易审核及注册结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] 交易进程 - 2025年5月27日董事会、6月23日股东大会通过交易议案[1] - 2025年6月30日收到深交所受理交易申请通知[2] 草案修订 - 草案修订涉及重大事项提示等章节[2][3] - 修订内容含决策程序、专利数量等[3] - 更新交易对方诉讼、财务等数据[3] - 补充标的行政处罚、完善研发人员情况[3] - 完善董事会对标的评估及定价分析[3] - 更新交易主体买卖股票自查结果[3]

交易概况 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募集配套资金[30] - 尚阳通100%股权评估值为17.568211亿元，增值率84.60%[32][35] - 标的资产交易对价中5.063252亿元以现金支付，其余以发行股份支付[33] - 发行价格为2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本25.17%[39] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，发行对象不超35名，发行股份数量不超总股本30%[40][41] 股权结构 - 截至报告书签署日，上市公司总股本1,394,172,800股，交易后增至1,863,026,399股[44] - 友阿控股发行前股份比例32.02%，发行后降至23.96%[44] - 子鼠咨询、南通华泓等交易对方发行后获相应股份及占比[44] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年归属母公司所有者净利润交易前2,801.13万元，交易后6,404.82万元，变动率128.65%[51] 标的公司情况 - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[84] - 报告期内，标的公司经销收入占比分别为73.84%及75.59%[88] - 标的公司已获授权专利108项，其中发明专利75项、实用新型专利28项，国际专利5项[94] 市场规模 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[106] 审批与风险 - 本次交易已获董事会等审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册[53][54] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消，审批能否通过及时间不确定[72][74]

并购交易概况 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格确定为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元 [2] - 尚阳通是国家级高新技术企业和专精特新小巨人企业 专注于高性能半导体功率器件研发 2022年营收7 36亿元 净利润1 39亿元 但2024年净利润下滑至4567万元 较2022年下降67% [3] - 公司表示交易完成后将实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [3] 行业背景与动机 - 传统百货零售行业面临系统性挑战 线上零售平台发展带来虹吸效应 消费场景重构 中高端客群消费行为变迁 导致业务增长瓶颈 [2] - 半导体行业竞争激烈 技术更新换代迅速 市场环境变化 技术研发成败等因素可能对业绩产生重大影响 [6] 交易争议点 - 自查期间发现控股股东员工詹佩元在停牌前半年内大笔购入2万股 三个月后清仓 获益约5600元 [4] - 尚阳通监事配偶黄文龙账户出现11次买卖记录 含多次T+0操作 单日最大买卖量达4000股 [4] - 中介机构相关人员亲属存在短线交易行为 如西部证券员工之父曾晓明买入1 2万股后3日内股价涨20%抛售 [5] 交易结构风险 - 本次收购未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 公司解释称交易对方非控股股东关联方且未采用收益法评估 [6] - 投资者担忧半导体行业不确定性可能导致标的业绩持续下滑 进而损害上市公司财务状况和股东利益 [6]

参会股东情况 - 出席本次会议的股东及股东代表共1530名，代表有表决权股份528,922,171股，占公司股份总数的37.9381%[4] - 出席现场会议的股东及股东代表3名，代表有表决权股份400,478,640股，占公司股份总数的28.7252%[4] - 通过网络投票的股东1527名，代表有表决权股份128,443,531股，占公司股份总数的9.2129%[5] - 中小投资者共1529名，代表有表决权股份128,473,431股，占公司股份总数的9.2150%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意478,240,652股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4180％[7] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》总表决同意478,205,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4114％[8] - 交易标的及交易对方总表决同意477,568,752股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2909％[9] - 交易价格及定价依据总表决同意477,800,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.3348％[10] - 支付方式及支付期限总表决同意477,520,352股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2818％[11] - 发行股份的种类、面值和上市地点总表决同意478,177,052股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4059％[13] - 锁定期安排总表决同意477,775,652股，占比90.3300％；中小股东同意77,326,912股，占比60.1890％[18] - 过渡期损益安排总表决同意477,723,952股，占比90.3203％；中小股东同意77,275,212股，占比60.1488％[19] - 滚存未分配利润安排总表决同意478,154,052股，占比90.4016％；中小股东同意77,705,312股，占比60.4836％[20] - 相关资产办理权属转移总表决同意477,876,052股，占比90.3490％；中小股东同意77,427,312股，占比60.2672％[22] - 决议有效期总表决同意477,843,652股，占比90.3429％；中小股东同意77,394,912股，占比60.2420％[23] - 发行股份种类等总表决同意475,914,852股，占比89.9782％；中小股东同意75,466,112股，占比58.7406％[24] - 发行方式及对象总表决同意476,537,052股，占比90.0959％；中小股东同意76,088,312股，占比59.2249％[26] - 定价基准日总表决同意474,920,552股，占比89.7903％；中小股东同意74,471,812股，占比57.9667％[27] - 发行价格及依据总表决同意474,195,752股，占比89.6532％；中小股东同意73,747,012股，占比57.4025％[28] - 发行数量总表决同意474,917,852股，占比89.7897％；中小股东同意74,469,112股，占比57.9646％[29] - 募集配套资金用途总表决同意477,802,152股，占比90.3351％，中小股东同意77,353,412股，占比60.2097％[33] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案总表决同意477,536,752股，占比90.2849％，中小股东同意77,088,012股，占比60.0031％[35] - 签署补充协议议案总表决同意478,127,752股，占比90.3966％，中小股东同意77,679,012股，占比60.4631％[36] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市议案总表决同意477,796,652股，占比90.3340％，中小股东同意77,347,912股，占比60.2054％[37] - 本次交易构成关联交易议案总表决同意477,527,352股，占比90.2831％，中小股东同意77,078,612股，占比59.9958％[38] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定议案总表决同意478,170,552股，占比90.4047％，中小股东同意77,721,812股，占比60.4964％[39] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定议案总表决同意477,833,052股，占比90.3409％，中小股东同意77,384,312股，占比60.2337％[40] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定议案总表决同意477,855,952股，占比90.3452％，中小股东同意77,407,212股，占比60.2515％[41] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形议案总表决同意478,025,452股，占比90.3773％，中小股东同意77,576,712股，占比60.3835％[44] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》总表决同意478,015,752股，占比90.3754％[45] - 《关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》总表决同意478,024,152股，占比90.3770％[46] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意477,384,052股，占比90.2560％[48] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意477,999,752股，占比90.3724％[49] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》总表决同意477,333,952股，占比90.2465％[50] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》总表决同意477,985,152股，占比90.3697％[51] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》总表决同意477,616,452股，占比90.2999％[51] - 《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》总表决同意477,628,952股，占比90.3023％[52] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》总表决同意477,638,552股，占比90.3041％[55] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》总表决同意478,859,052股，占比90.5349％[56] 总体表决情况 - 总表决同意478,176,852股，占出席会议有效表决权股份总数的90.4059％[58] - 总表决反对1,894,580股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3582％[58] - 总表决弃权48,850,739股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2359％[58] - 中小股东表决同意77,728,112股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的60.5013％[58] - 中小股东表决反对1,894,580股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4747％[58] - 中小股东表决弃权48,850,739股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的38.0240％[58] 其他 - 本次股东大会召集和召开程序等合法有效[59] - 会议备查文件含《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》[60] - 会议备查文件含《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》[60] - 公告发布时间为2025年6月24日[61]