关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的法人、自然人是关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[13] - 为关联人提供担保，由董事会审议批准并披露[13] - 重大关联交易（特定情况除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需董事会审批后提交股东会审议，并提供审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定，全现金出资且按比例确定股权比例，出资额达标可豁免提交股东会审议[14][15] - 拟放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利致合并报表范围变更，有相应规定[15] - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等原则，可采用成本加成法等方法[11][12] - 部分放弃权利，以拟放弃金额等为交易金额适用规定[16] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[16] - 进行关联交易，以发生额作为交易金额并十二个月内累计计算[16] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月[17] 审议流程 - 拟与关联人发生关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数和2/3以上董事通过并提交股东会审议[22] - 与关联人日常关联交易按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[22] 资产交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司需说明原因等[29] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[29] - 用基于未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[29] - 应与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[29] - 用特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[31] 监督与责任 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[31] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任[33] - 董事等违反规定协助关联方损害公司利益，董事会视情节处分并可要求赔偿[33] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[33] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[35]