关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额应重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[19] - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行品种等[21] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[22] 关联交易其他规定 - 关联交易应披露交易价格、定价原则等主要条款[23] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[27] - 每新年度首月，公司财务部应报新年度关联交易基准价格及上年度执行情况[30] 关联交易表决 - 公司股东会审议关联交易时，关联股东须回避表决[32] - 公司董事会审议关联交易时，关联董事须回避表决[34] - 关联交易表决时，关联股东所代表股份不计入有效表决总数[32] - 关联董事回避表决时，董事会过半数非关联董事出席可举行会议[34] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[34] 关联交易监督 - 与关联方有利害关系的董事、高管应向董事会报告利害关系性质和程度[38] - 审计委员会、独立董事检查关联交易时，利害关系人需说明交易情况并提供资料[38] - 董事、高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[39] - 发现异常情况应提请董事会采取措施[39] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[40] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[40] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[40] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[40] - 制度由董事会负责解释[41] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效实施及修改[41]