交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，同时拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[17] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[22] - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.83亿元、43.18亿元和46.38亿元[129] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.16亿元和1.68亿元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[132] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[69] - 若2025年完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[69] - 若2025年完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[69] 评估情况 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[24] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值为441,455.67万元[24] - 以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907,234.84万元，安孚能源100%股权评估价值为450,499.98万元[24] 发行情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格34.81元/股，后调整为23.46元/股[30][31] - 发行数量为41,003,849股，占发行后总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，支付本次交易现金对价拟使用募集资金19,003.68万元，占比93.14%；支付中介机构费用拟使用募集资金1,400.00万元，占比6.86%[33] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993 - 2024年）中国市场销量第一[36] - 公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，截至2023年12月31日账面价值为40,300.00万元，*ST鹏博涉及担保金额16.4亿元，存在重大退市风险[100] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且获确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144]