董事任职资格与产生 - 持有公司1%以上有表决权股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事任期三年可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[6] - 兼任职务董事及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[6] - 特定破产、违法、犯罪情形人员一定期限内不能担任董事[4][5] - 公司设1名职工代表董事由职工代表大会选举，无需股东会审议[5] 董事义务与责任 - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[8] - 董事保密义务任职结束后特定情形解除前有效[10] - 董事忠实义务辞职生效或任期届满后2年内仍有效[14] 董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[17] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[17] 专门委员会 - 专门委员会过半数无关联委员出席可举行会议，决议需无关联委员过半数通过[17] - 出席无关联委员不足总数1/2时事项提交董事会审议[17] 董事会审议事项 - 16项事项需董事会审议通过并提请股东会批准或决议[23][24] - 特定金额对外投资、重大资产买卖等事项董事会审议并决议即可实施[24] - 特定关联交易需董事会审议[24] - 预算外特定资产购建或出售项目需特定决策程序[26] 董事会会议 - 定期会议每年至少两次，分别审议年度和中期报告[33] - 特定情况可召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可缩短或豁免[31][35] - 会议须过半数董事出席，总经理、董事会秘书列席[30] - 董事长不能履职时半数以上董事推举一人履职[28] - 董事会委托拟定财务草案，经审议后提请股东会通过[28] - 董事等可提案，提案提前10日提交[33] - 董事原则亲自出席，不能出席提前书面委托[33] - 会议资料秘书准备，重要信息会前书面分发[36] - 定期现场、临时可通讯方式召开，需全体董事过半数同意[37] - 董事一票表决权，表决方式为举手表决或记名书面投票[38] - 决议须全体董事过半数表决同意[39] - 会议记录秘书或指定人员记录，出席人员签名[40] - 持有1/10以上表决权股东可向会议提案[33] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[33] - 通讯方式召开临时会议，秘书收到过半数书面签署决议文本生效[41] - 会议记录保管10年，秘书负责[41] - 记录包含会议日期等内容[42] - 每次会议董事长或专人汇报以往决议执行情况[43] - 秘书汇报执行情况并传达董事长意见，可协助督促检查[43] - 董事会可要求经理层汇报实施及经营情况[43]