董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[6] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议批准[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司该年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议批准[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司该年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议批准[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议批准[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议批准[13] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，应提交董事会审议[14] - 公司与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[14] 担保与资助 - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数同意[15] - 公司为关联人提供担保的关联交易均提交股东会审议[16] - 提供财务资助需经2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[16] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次[17] - 代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议等情形应召开临时董事会会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和两日发通知[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则[23] - 非现场会议按视频显示在场等方式计算出席人数，未在指定期间递交表决结果视为弃权[24] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在通知中的提案表决[24] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，特殊规定从其规定[27] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，特殊事项须三分之二以上通过[28] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[28] - 提案未获通过，条件未重大变化时15日内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[28] 会议记录 - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[32] 决议执行与保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[32] - 董事会秘书按规定报送决议及公告，保存会议档案期限不少于10年[32] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效实施，由董事会负责解释[34]