独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，审计等委员会成员中占多数并担任召集人[2] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，需保证履职时间和精力[4] - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚或三次以上证券交易所通报批评等不得任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[14] - 因辞职致董事会中独立董事比例低于要求，拟辞职者应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[24] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] 公司对独立董事支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或向证监会和交易所报告[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制定、股东会审议并在年报披露[25] 公司与独立董事沟通 - 向独立董事全面汇报年度经营和重大事项进展[28] 审计相关 - 独立董事应核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[28] - 公司应在年审注册会计师进场前提交审计安排等材料[28] - 公司应在年审注册会计师出具初步意见后安排独立董事与会计师见面会[28] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]