关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审批[9] - 上述交易若标的为公司股权需聘会计师事务所审计，为其他资产需聘资产评估事务所评估[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，普通决议由出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议三分之二以上通过[11] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[7] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人提供借款[9] - 重大关联交易由独立董事专门会议审议后提交董事会，独立董事可聘中介机构出具报告[9] - 公司及子公司关联交易应签书面合同[7] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额12个月内累计计算[13] - 与同一或不同关联人就同一标的交易12个月内累计计算[13] - 首次日常关联交易订书面协议，按金额提交有权机构审议，无金额提交股东会[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按金额提交有权机构审议，无金额提交股东会[14] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交有权机构审议披露，超预计按超出金额提交[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17] - 董事会或股东会决议后按规定报送深交所并披露关联交易公告[18] - 子公司关联交易视同公司行为，披露标准遵循规定[18] - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效[20]