公司基本信息 - 公司于1998年5月20日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为4,472,428,758元[4] - 公司首次公开发行普通股总数为21,953.92万股，每股面值1元[10] - 公司股份总数为4,472,428,758股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议情形应6个月内转让或注销[14] - 特定情形收购股份后，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司所有[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] - 任一股东所持5%以上股份质押等情况需1个工作日内书面报告并披露[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应在会计年度终结后6个月内召开，特定情形2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[35][40] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[44] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 董事会等可公开征集股东投票权，股东会选举董事实行累积投票制[56][57] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[58] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[59] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[68] - 新任董事等需签署《董事和高级管理人员声明承诺书》[68] - 特定犯罪、破产等情况人员不得担任公司董事[66] - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事[75] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举或罢免[75] - 董事连续2次未出席董事会会议视为不能履职[71] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[72] 董事会相关规定 - 董事会会议每年至少2次，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知（紧急情况除外）[80][81] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[81] - 有关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[82] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员5名，其中独立董事不少于3名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[94] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[98] - 总经理决定不超公司最近一期经审计净资产5%（含）项目投资等事宜，审批后下次董事会通报[99] 财务相关规定 - 会计年度为公历1月1日至12月31日，年度财报4个月内披露，中期财报2个月内披露，季度财报1个月内披露[103] - 当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] - 调整或变更利润分配政策需经董事会审议后提交股东会，出席股东所持表决权2/3以上通过[107] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[112] - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所应提前15天通知并说明原因[113] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在指定报刊或系统公告[119][120][121] - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[119][121] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[121] 公司解散清算相关规定 - 持有10%以上表决权股东可提请法院解散公司[125] - 公司因特定事由解散10日内公示，清算义务人15日内成立清算组[125] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定报刊或系统公告[125] - 债权人在规定时间申报债权[125] - 清算组在股东会或法院确认清算报告之日起30日内办理注销公司登记[128] 其他规定 - 公司本部党支部设书记1名，可设副书记1名，设纪律检查委员1名[61] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[59] - 控股股东、控股子公司定义[134] - 清算组职责及公司财产清偿顺序[127][128] - 公司三种情形应修改章程，章程修改事项按规定处理[131][132] - 申报债权期间清算组不得清偿债权人，财产不足清偿债务应申请破产清算[128] - 本章程经股东会批准后生效[134]