董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事三名，占比不低于三分之一[6] - 董事会设董事长一名，副董事长一至两名，由全体董事过半数选举产生[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能担任董事[6][7] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关日期起未逾3年不能担任董事[7] 董事履职规定 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席[11] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[11] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[11] 审议事项关注要点 - 审议为控股子公司等提供财务资助，董事应关注股东出资比例等[14] - 审议出售核心竞争资产，董事应关注是否损害公司和中小股东权益[14] - 审议委托理财，董事应关注审批权授予等情况[14] - 审议证券投资与衍生品交易，董事应关注内控等情况[14] - 审议变更募集资金用途，董事应关注变更合理性和必要性[16] - 审议公司收购和重大资产重组，董事应调查意图等[16] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案，董事应关注方案合规合理性[16] - 审议重大融资事项，董事应关注融资条件等[16] - 审议定期报告，董事应关注内容真实准确完整及波动原因等[17] 关联交易及披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易，需经独立董事同意后由董事会决议并披露[27] - 七类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[28] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[32] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[32] - 召开临时会议，证券部应提前5日送达通知和文件，紧急情况可口头通知[33] - 定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[34] 事项审议通过条件 - 董事会权限内的对外担保、财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[30] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[36] - 董事会决议表决方式为记名投票，临时会议可用多种方式表决[39][41] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人，事项应提交股东会审议[43] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记录可免责[44] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[47] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[49] - 董事会决议涉及重大事项应及时披露，按规定格式公告时分别披露决议和相关事项公告[49] - 决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[50] - 决议公告披露前与会人员对决议内容负有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[50] - 本规则“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[52] - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[52] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[52]