独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 独立董事候选人直接或间接持股不得超1%，或不能是前10名自然人股东及其亲属[8] - 候选人不得在持股5%以上或前5名股东单位任职及其亲属[8] - 过往任职连续两次未亲出席或12个月未出席超半数不宜提名[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] 独立董事解职与补选 - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[15] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[15][16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[16] 独立董事在委员会占比 - 在薪酬与考核、审计、提名委员会中占比超1/2[25] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[25] - 审计委员会独立董事过半数且会计专业人士任召集人[25] 审计委员会会议规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[27][28] - 会议须2/3以上成员出席[27][28] 独立董事工作时间与职权 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 行使部分职权需全体过半数同意，经专门会议审议[20][23][24] 独立董事对会议提议 - 两名及以上认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[21][37] 独立董事投票与监督 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露[21] - 持续关注特定事项执行，违规可要求说明，未说明可报告[23] 特定事项审议与会议召集 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[23] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[24] 独立董事资料保存 - 工作记录及会议资料至少保存十年[1][37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[41] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[41] 独立董事述职与公司支持 - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[33] - 公司为履职提供条件和人员支持，保障知情权[35][36] - 定期通报运营情况，提供资料并配合考察[37] - 承担聘请专业机构及行权费用，给予适当津贴[38] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会制订、解释及修订[42][43]