董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会建议撤换董事[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[14] - 有特定情形不能担任董事，任职期间出现该情形公司解除其职务[10] - 董事辞职生效后六个月内忠实义务仍有效[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[20] - 董事由出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举[20] 董事会组织架构 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[4] - 董事会设立审计、战略与ESG、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[34] - 代表1/10以上有表决权股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[34][35] - 召开董事会定期和临时会议，证券投资部分别提前十日和五日发书面通知[36] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[39] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[41] - 董事未出席且未委托代表出席，视作放弃该次会议投票权[42] - 董事会决议表决方式为记名投票，可通讯表决，规定时限内未表达意见视为弃权[43] - 非现场方式召开会议，以多种有效方式计算出席董事人数[43] - 书面议案签字同意董事达法定人数，送交董事会工作机构后即成为决议[45] 董事会决策权限 - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需经董事会审议并报股东会批准[53] - 购买或出售资产等交易按资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[54] - 公司证券投资不论金额大小，需董事会审议后提交股东会，且获全体董事和独立董事三分之二以上同意[55] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[57] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下，由总经理决定[57] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[57] 其他规定 - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[17] - 公司可为董事投保责任保险，续保后董事会向股东会报告投保金额等内容[17] - 董事会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[59] - 董事会决议致公司损失，参与表决且未异议董事负赔偿责任[60] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[67] - 议事规则生效实施后原《董事会议事规则》自动终止[72] - 董事长发现决议实施违反事项可要求总经理纠正，不采纳可提请召开临时董事会[61] - 董事会决议由经营管理层执行，证券投资部督办，董事可质询执行情况[62] - 董事长应督促决议执行，情况不一致或有重大风险时及时召集审计并采取措施[63] - 董事会会议可全程录音或录像[63] - 董事会决议涉及重大事项或深交所认为必要事项应及时披露[65] - 独立董事对特定事项发表保留、反对、无法发表意见及理由，需披露事项应公告意见[72] - 董事会应配备专职工作人员，公司提供办公条件和业务活动经费[70][72]