董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工董事和2名独立董事[6] - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[28] 交易决策 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等五类交易[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%由董事会决定[12] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[12] - 董事长处理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等五类交易[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%需关注[19] 担保审批 - 公司应由董事会审批的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[11] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[63] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] 董事会秘书 - 董事会秘书需提前3个月向董事会提交书面辞职报告[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任新秘书[26] 专门委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[28] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少1名是专业会计人士[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[35] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，设主任委员1名由独立董事担任[36] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[45] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[46] - 董事长应自接到召开临时董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议[47] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前两日通知，紧急情况可口头通知[49] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[50] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[53] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[56] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[56] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[60] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，应说明具体理由等，公司披露董事会决议时应同时披露其异议意见[60] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次提交审议条件[63][64] 档案保存 - 表决票作为公司档案保存期限至少为10年[61] - 董事会会议档案保存期限为10年[69] 规则生效与修订 - 本规则获得公司股东会通过后生效，未尽事宜按中国有关法律等规定执行[73] - 有三种情形董事会应及时修订本规则，如国家法律等修改或《公司章程》修改[71]