交易概况 - 富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易完成后成全资子公司[8][11] - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体[8] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[8][22] 交易价格 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值和交易价均为655,000.00万元[11] - 股份对价6190097735.07元，可转债对价359902264.93元，总对价6550000000元[14] 股份发行 - 发行股份购买资产对象为上海申和等59名股东，以股权认购股份[20] - 发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次购买资产向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占发行后总股本比例为52.88%[27] 可转债发行 - 公司以发行可转债方式支付交易对价35,990.23万元，占交易对价的5.49%[39] - 向交易对方合计发行可转债数量为3,599,009张[40] - 可转债初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%[42] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过78259.38万元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[15][76][77] - 支付交易中介费用等拟用募集资金10000万元，占比12.78%[17][81] - 半导体功率模块生产线建设项目拟用募集资金30963.92万元，占比39.57%[17][81] - 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目拟用募集资金25067.96万元，占比32.03%[17][81] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用募集资金12227.50万元，占比15.62%[17][81] 股份与债券锁定 - 上海申和、矩阵六号取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[30][32] - 伯翰骠骑部分股份锁定12个月，部分按持有标的资产时间分36个月或12个月锁定[32] - 先进制造等26名交易对方取得的可转债，自发行结束之日起12个月内不得转让[59] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[82] 交易进展 - 公司持有富乐华417,074,258股股份，对应占其总股本100%[87] - 截至核查意见出具日，交易标的资产已过户至上市公司名下，公司合法持有标的公司股权[90] - 交易相关后续事项实施无实质性法律障碍[90]