董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 审计委员会成员3名以上，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[3] 股份发行与交易决策 - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[9] - 董事长审查决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等交易[9] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[10] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足不同条件时由董事长审查或董事会审议[9][10] - 重大交易需满足经审计营业收入10%以上且超1000万元等条件[11] - 特定关联交易由董事会审议[12] 财务资助及担保 - 董事会审议财务资助及担保事项需经2/3以上董事同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[14] - 特定情形下应召开临时会议[15] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一人履职[17] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日拟定书面通知[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过2名董事委托[22] - 董事会会议表决可现场或非现场方式进行[23] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议2/3以上董事审议同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件未变时1个月内董事会不应再审议相同提案[29] - 董事会会议表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[26] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[26][27] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等情况，主持人应要求暂缓表决，提议者需明确再次审议条件[29] 会议记录与档案 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[30] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限10年以上[32] 信息披露 - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[31] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[32]