董事选举与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东提出[4] - 董事会中设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[5] 累积投票制适用情况 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时采用累积投票制[5] 董事长审批权限 - 董事长审批对外投资等交易涉及指标占比不超10%[7] - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%的关联交易由董事长审核批准[9] - 公司一年内单次或累计授信额度不超最近一期经审计总资产30%由董事长审批[9] - 公司一年内单次贷款金额不超3亿元或累计贷款金额不超最近一期经审计总资产40%由董事长审批[9] - 重大日常经营合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以下由董事长审批[9] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例不超10%由董事长审批[9] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集，临时会议需提前5天通知，紧急情况可豁免通知程序[13] - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日之前三日发出变更通知，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[16] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事的认可并做好记录[16] 董事会会议相关规定 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[25] - 董事会对担保、财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[25] - 有关联关系的董事不得代理表决，董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 董事会需就利润分配作决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[26][27] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[27] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，出席董事签名，记录应含会议日期等内容[29] - 秘书可视需要制作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明或报告监管部门[29] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[30] 决议执行与档案保存 - 公司相关人员应执行董事会决议，董事长督促落实并检查实施情况[32] - 董事会会议档案由秘书保存，书面文件保存期为十年[34] 议事规则相关 - 国家法规等修改、章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[36] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会解释，修改时董事会提修正案提请股东会批准[36]