董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，成员不少于3人[6] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 董事会决议 - 除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] 回购股份 - 董事会制订超最近一期经审计净资产50%的回购股份计划并实施，决定50%以下的计划[10] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时由过半数董事推举代行职权[6][10] 各委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议，督促检查决议执行[11] - 审计委员会监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[12] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[13] 董事会秘书 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 特定情形下董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] 提案相关 - 定期会议提案经征求意见由董事长拟定[18] - 提议临时会议主体应提交书面提议，董事长十日内召集并主持[18] 会议通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和秘书未兼任董事应列席[20] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托他人需遵循原则，一名董事不得接受超两名董事委托[22] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[24] 提案表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 每项提案讨论后主持人适时提请表决[24] 决议通过 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[26] 关联关系 - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[26] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先出审计报告草案，再出正式报告并对其他事项决议[27] 提案未通过 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[27] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[30] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 报送与保存 - 董事会秘书按规定报送决议及公告，保存会议档案不少于十年[30] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[33]