关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议并披露[10] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需股东会审议[10] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等资助的除外[12] 关联交易计算与审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[13] - 首次发生的日常关联交易根据协议总金额履行审议程序，无总金额提交股东会审议[13] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中条款变化或期满续签按新总金额提交审议，无总金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序[13] 关联交易披露 - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] - 披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会应在发出股东会通知前完成关联交易审查并说明关联方情况[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] - 董事会审议的关联交易应及时披露[24] - 披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[25] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[27] 文件保存与制度实施 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[28] - 本制度自董事会审议通过后实施生效，修改亦同[29]