独立董事变动情况 - 恒盛能源三位独立董事于友达、徐浩和周鑫发因连续任职满六年主动辞职，不再担任任何职务[1] - 辞职独立董事将继续履职至新任独立董事就任[2] - 公司对三位独立董事在任期间的勤勉尽责和贡献表示感谢[2] 新任独立董事提名 - 公司提名王焕军、金忠财和岳海燕为第三届董事会独立董事候选人[2] - 新任独立董事候选人任职资格符合法律法规要求，具备独立性[3] - 独立董事候选人未持有公司股份，与控股股东无关联关系[3] - 候选人任职资格已通过上交所审核，尚需股东大会审议[3] 独立董事候选人背景 - 王焕军：经济学硕士，注册会计师，现任中兴财光华会计师事务所浙江分所负责人[5] - 金忠财：电厂热能动力设备高级工程师，现任浙江华川实业集团副总经理[6] - 岳海燕：研究生学历，曾任吉利控股合规/ESG总监，现任耀宁科技首席法务官[6]

独立董事候选人资格声明 - 候选人王焕军具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，并已完成证券交易所认可的培训 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规则要求，涵盖证监会、中纪委、央行等多部门规定 [1] 独立性声明 - 候选人不属于与公司存在关联关系的八类情形，包括持股超1%或前十大股东直系亲属、控股股东附属企业任职人员、重大业务往来单位人员等 [1] - 候选人未在直接或间接持股5%以上的股东或前五大股东处任职，且最近12个月内无上述关联情形 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录，未因证券期货违法被立案调查且无明确结论 [3] - 候选人最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超3家，且在恒盛能源连续任职未满六年 [3] - 候选人非因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务的人员 [3] 专业资质 - 候选人具备注册会计师资格及高级会计职称，拥有5年以上会计或审计岗位全职工作经验 [3] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职独立性和足够时间投入，不受公司或关联方影响 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

公司治理结构变更 - 恒盛能源拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 公司章程修订依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等法规，变更需经2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确法定代表人由董事会选举产生，辞任后需在30日内确定继任者 [3] - 新增法定代表人职权条款，规定其民事活动法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 股东权利条款调整，删除监事相关表述，新增股东可查阅会计凭证的权利 [6][15] - 经营宗旨修订为以"安全、环保、高效"理念强化热电主业，新增探索第二曲线的发展目标 [7] 股份与股东权益 - 公司股份总数维持28,000万股，明确每股面值1元，禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [10][11] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [34][54] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [21][22] 股东会议事规则 - 临时股东会召集主体由监事会变更为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集会议 [30][32] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [35][55] - 特别决议事项范围新增"向他人提供担保"，需获出席股东2/3以上表决通过 [47][48] 董事会与高管责任 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与其他董事分开选举以保证比例，候选人可由持股5%以上股东提名 [53] - 高管执行职务造成损害由公司担责后有权追偿，连续180日持股1%以上股东可对高管提起诉讼 [19][20]

公司基本信息 - 公司于2021年8月19日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股普通股[9] - 公司注册资本为28000万元，已发行股份总数为28000万股[9][16] 股权结构 - 余国旭折股出资2788万股，占比39.8286%[16] - 杜顺仙折股出资2083万股，占比29.7571%[16] - 余恒折股出资1076万股，占比15.3714%[16] - 余杜康折股出资1053万股，占比15.0429%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 特定人员持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[24] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人，设董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 提名委员会成员为3名，独立董事应过半数[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润的30%，且累计金额不低于5000万元[101] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[98] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[112][113][114] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过之日起生效[126] - 本章程由公司董事会负责解释[128]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事委员[5] - 召集人由全体委员过半数选举，报董事会批准[5] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] 战略委员会会议 - 定期会议每年至少召开两次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 关联委员讨论关联议题回避，无关联委员过半数出席及通过[15] 工作小组及协助部门 - 工作小组组长为公司总经理，设副组长1至2名[8] - 证券业务部门、总经理办公室协助工作[9] 费用支付 - 聘请中介机构费用由公司支付[23]

独立董事津贴制度 - 2025年7月制定，适用独立董事[2][3] - 每人每年8万税前，年报披露，公司代扣税[4] - 发放依聘任协议，差旅费公司实报[4] - 不得获制度外津贴和未披露利益[4] - 董事会解释修订，股东会审议后实施[4]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 投资审批 - 较高风险投资须经董事会或股东会同意[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[11] - 连续十二个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 控股子公司和子公司对外投资应报公司履行审批程序[12][17] 投资管理 - 证券投资累计涨跌幅超20%时，财务部门及时向董事会报告[16] - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[16] - 以实物等对外投资须委托评估机构评估[17] 人员管理 - 公司派出人员按规定履行职责，维护公司利益[19] - 公司派出的董监高每年提交述职报告，接受考核并获奖惩[19] 投资收回与转让 - 公司可在五种情况收回对外投资[20] - 公司可在四种情况转让对外投资[20][23] - 投资转让按规定办理，批准程序和权限与投资实施相同[20] 信息披露与制度 - 公司对外投资及时履行信息披露义务，对子公司信息有知情权[21] - 制度中“以上”含本数，“以外”不含本数[24] - 制度未尽事宜或抵触时按国家规定执行并修订[24] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过生效及修改[24] - 制度由公司董事会负责解释[25]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[14] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[9] - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[11] 其他规定 - 履职需公司提供便利，接受指导和考核[15][18] - 制度自审议通过生效，由董事会解释[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数的2/3（5人）时需召开[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[5] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 特定情况选举董事实行累积投票制[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[32] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[32] - 股东可请求撤销违规股东会决议[33] - 管理人员执行股东会决议确保公司运作[34] - 法院判决后公司履行信息披露和配合执行义务[34] - 涉及更正前期事项及时处理并披露信息[34] - 股东会决议由董事会组织执行，管理层承办[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 董事会负责规则解释[39] - 法律修订致规则抵触时董事会提修订案交股东会审议[39]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[5] - 召集人由独立董事担任，经全体委员会过半数通过并报董事会批准[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续二次未出席且未提交意见报告，建议撤换[6] - 必要时可邀请董事及高管列席会议[13] - 细则经董事会批准生效及修改[17]