业绩承诺与评估 - 标的公司2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] - 收益法评估预测标的公司2025 - 2027年净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元[4] - 业绩承诺与评估预测净利润2025 - 2027年差额分别为 - 114.18万元、65.48万元和105.65万元，差异率分别为 - 4.93%、2.69%和3.92%[6] 财务数据 - 2021 - 2024年，公司营业收入分别为19047.68万元、16680.17万元、19159.58万元、19746.31万元[24] - 2021 - 2024年，公司净利润分别为3091.68万元、562.01万元、1795.39万元、2170.89万元[24] - 截至2024年末，诚芯微净资产为10263.36万元、货币资金为7859.16万元[29] 交易相关 - 本次交易对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且支付时间早于标的资产交割时间[4] - 若标的公司在2025年度、2026年度实现约定当年业绩的90%，交易对方持有的对价股份于2026年、2027年分别按30%、30%的比例分期解除限售[4] - 本次交易评估基准日为2024年10月31日，评估值31100.00万元，交易作价31000.00万元，即10.24元/股[21] 市场规模与增长 - 2020年中国模拟芯片市场规模1211亿元，2024年达1953亿元[48] - 2020年中国电源管理芯片市场规模768亿元，2024年达1246亿元，复合年增长率12.9%，预计2029年扩大至2234亿元，2025 - 2029年复合年增长率12.1%[48] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[44] 产品销售与价格 - 电源管理芯片2023年和2024年1 - 10月年化增长率分别为39.55%和5.40%，2022 - 2024年销量年复合增长率为23.44%，预测期内销量增长率为10%[77][78] - 电源管理芯片2025 - 2029年单价同比变动率分别为 - 3.5%、 - 2.0%、 - 1.0%、 - 0.5%、 - 0.5%[85] - 2024年各应用领域销售单价及收入占比：消费电子0.43元/颗，占76.29%；汽车电子1.24元/颗，占12.11%；其他0.44元/颗，占11.59%[90] 成本与毛利率 - 2022 - 2024年诚芯微综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，平均毛利率32.99%，预测期毛利率区间为34.19% - 35.73%[113] - 2025年1 - 3月同行业可比上市公司综合毛利率平均值为34.40%，诚芯微为37.11%[116] - 2022 - 2024年标的公司电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司同类产品趋势不同，原因是销售端直销客户高粘性及采购端响应市场价格下行[122] 费用情况 - 2022 - 2024年公司销售费用分别为1579.00万元、1593.43万元和1991.62万元，占当期营业收入比重分别为9.47%、8.32%和10.09%[132] - 2022 - 2024年公司管理费用分别为1174.52万元、707.45万元和940.24万元，占当期营业收入比重分别为7.04%、3.69%和4.76%[143] - 2022 - 2024年诚芯微研发费用分别为1770.40万元、1770.44万元、1651.07万元，占营收比重为10.61%、9.24%、8.36%[154][155] 业绩完成情况 - 2024年全年收入实现数为19746.31万元，预测数为19123.34万元，完成度为103.26%；净利润实现数为2170.89万元，预测数为2398.08万元，完成度为90.53%[174] - 2025年1 - 3月收入实现数为4216.09万元，预测数为20139.60万元，年化完成度为83.74%；净利润实现数为713.81万元，预测数为2314.18万元，年化完成度为123.38%[174] 其他要点 - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑其对评估结论的影响[10] - 2023和2024年标的公司新增客户均超600家[73] - 截至2025年3月31日，公司客户数量超过3000家[96]