市场扩张和并购 - 公司拟购买诚芯微100%股份，2025年3月31日审议通过相关议案，4月1日披露报告书草案[1] 业绩总结 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[3] - 标的公司业绩承诺目标2025年不低于2200万元、2026年不低于2500万元、2027年不低于2800万元，三年累积不低于7500万元[5] 其他新策略 - 2025年7月8日公司调整交易业绩承诺补偿方案并披露修订稿[2] - 计算业绩承诺净利润时不再剔除配套募集资金影响[5] - 增加业绩承诺补偿触发条件，2026及2027年度累积实现净利润未达到5300万元[5] - 若2025年标的公司实现净利润超当期承诺利润，超额部分不累计计入业绩承诺期累计实现净利润[5] - 若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，相关承诺方按业绩承诺补偿条款补偿[5] - 业绩补偿总金额计算涉及交易对价31000万元[5] - 公司拟募集配套资金金额由17050万元调减至9948.25万元[9] - 调整前支付交易现金对价13950万元，占比81.82%；研发项目2219.25万元，占比13.02%；中介费用880.75万元，占比5.17%[10] - 调整后支付交易现金对价9067.50万元，占比91.15%；中介费用880.75万元，占比8.85%[11] - 计算减值补偿金额时，剔除业绩承诺方2025年应补偿金额（如适用）[6][8] - 计算减值测试减值额时，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配影响[6][8] - 若标的公司2025年度实现1980万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 若标的公司2026年度实现2250万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 转让标的资产份额不超过交易作价20%不构成重组方案重大调整[14] - 拟增减交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营不构成重大调整[14] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[14] - 本次交易方案调整不涉及交易对象等变更及新增或调增配套资金，不构成重大调整[14] 会议相关 - 2025年7月8日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议相关议案[15] - 提交董事会审议前公司召开独立董事专门会议审议相关议案[15] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[17]