交易概况 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份并募集配套资金[21] - 诚芯微100%股份评估值3.11亿元，增值率214.37%[23] - 交易现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[24] - 募集配套资金不超9948.25万元[26] 业绩数据 - 2022 - 2024年营收分别为55947.90万元、39363.23万元和54551.06万元[83] - 2022 - 2024年归属母公司股东净利润分别为 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 29059.73万元[83] - 2024年末总资产交易后较前提升24.16%，归母权益提升11.78%[32] - 2024年度营收交易后较前提升36.20%[32] - 2023年度基本每股收益由 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元[33] 股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本410319336股[29] - 发行股份购买资产拟发行15500000股，交易后总股本增至425819336股[29] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[29] - 戴祖渝22.86%股份由TAO HAI（陶海）继承，完成后共同实控人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[30] 业绩承诺 - 诚芯微2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[52] 交易风险 - 交易尚需标的公司变更、上交所审核及证监会注册同意等程序[34] - 诚芯微存在实际净利润未达承诺风险[70] - 募集资金获批、发行及金额存在不确定性[71] - 交易完成后确认较大商誉，若标的公司未达预期收益，商誉存在减值风险[74] 市场与行业 - 半导体行业存在周期性波动，影响标的公司经营业绩[78] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司面临市场竞争加剧风险[79] 协同效应 - 交易为横向并购，利于拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[90] - 公司与标的公司在产品、技术、市场等方面有协同效应[92] 历史交易 - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[196] 股本变动 - 2022 - 2025年多次行权、归属、注销回购股份致股本变化，截至2025年6月30日总股本41031.9336万元[178][187][188]