公司基本信息 - 内蒙华电股票代码为600863，在上海证券交易所上市交易[6] - 截至法律意见书出具日，北方公司直接持有内蒙华电3.344.647.286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为实际控制人[71] 重组交易概况 - 2025年2月19日与北方公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，7月9日签署补充协议和《业绩承诺补偿协议》[6][81][82] - 重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，后者以前者成功实施为前提[13] - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6][14] 资产估值与作价 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[16] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[18] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为3.46元/股，发行股份数量826,985,686股[19][35] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[21][24] - 发行价格调整机制需股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[26][27] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）[46] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[47] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行后公司总股本的30%[48] - 募集配套资金不超过285,000.00万元，用于支付现金对价等[51] 业绩承诺与补偿 - 标的资产过渡期间收益归公司，亏损由北方公司承担[40] - 就标的公司业绩不足部分，交易对方优先以股份补偿，不足部分北方公司现金补偿[41] 公司股本变化 - 首次公开发行5000万股，发行后总股本为41200万股[56] - 1996 - 2021年经历多次配股、送转股、可转债转股等，股本不断变化[57][58][60][61][62][65][69] 标的公司情况 - 正蓝旗风电目前注册资本为155,359.1616万元，拥有353宗已取得权属证书的土地等[94][104] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，拥有11宗土地使用权等[131][144] 财务指标与影响 - 2024年标的资产资产总额与上市公司相关指标占比22.25%，资产净额占比32.47%，营业收入占比7.05%，不构成重大资产重组、不构成重组上市[175] - 预计重组后上市公司总股本增至7,353,873,497股，社会公众股东持股比例不低于10%[186] - 2025年3月31日交易前后总资产、总负债、营业收入、净利润等指标有变动[192] 其他要点 - 正蓝旗风电、北方多伦多项许可证有效期及税率情况[113][114][117][155][158] - 中银产投持有北方多伦24.49%股权，不行使本次交易优先购买权[171] - 本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升控股装机规模及市场竞争力[194]