交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买亦高光电99%股权，合计67,935,319股，并募集配套资金[13][82][83] - 交易对方包括饶亦然、深圳亦高、远致星火等12方[2] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为12.74元/股[20] 交易进展与审批 - 本次交易已获董事会审议通过、控股股东和实际控制人原则性同意、交易对方内部授权或批准[34] - 尚需经董事会再次审议、交易对方内部机构审议、股东会审议、上交所审核及证监会同意注册等[35] 股权出售与支付 - 深圳亦高出售标的公司股权比例为23.6633%，股数为16,238,100股[82] - 饶亦然出售标的公司股权比例为15.9744%，股数为10,961,900股[82] - 远致星火出售标的公司股权比例为19.1278%，股数为13,125,787股[83] - 秦安股份向标的公司管理层股东及其他股东股份支付对价占比65%，现金支付占比35%；向远致星火股份支付对价占比50%，现金支付占比50%[85] 股份锁定 - 标的公司管理层股东取得的秦安股份股票自股份发行结束之日起36个月内或业绩承诺期届满前不得转让[21][44][93][142] - 远致星火取得的秦安股份股票12个月内不得转让，12 - 36个月累计出售不超取得股票总数的50%[21][44][46][93][94][142] - 持续拥有标的公司权益不足12个月的股东取得的秦安股份股票锁定期为36个月[21][46][142] - 其他交易对方取得的秦安股份股票锁定期为12个月[21][46][143] 业绩与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[99] - 若业绩承诺期内三年实际实现净利润累计不足承诺净利润总额的85%，业绩承诺方支付业绩补偿[101] - 商誉减值补偿有相应条件和计算公式[104] - 业绩补偿及商誉减值补偿股份和现金有累计上限[105] 行业与技术 - 2024年我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7％和4.5％[68] - 2024年我国新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40％[68] - 标的公司超硬镀膜、超硬AR镀膜技术指标居行业前列，超硬镀膜应用于消费电子，AR镀膜应用于智能汽车车载显示系统[70][71] 战略意义 - 公司建成汽车发动机动力和传动系统细分领域年产百万件规模的生产基地[25] - 公司通过本次交易战略性进入高端真空镀膜领域[26] - 交易完成后公司将依托双轮驱动战略，在多维度与标的公司深度协同[29] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案不一致等被暂停、中止或取消的风险[52] - 交易完成后进入高端真空镀膜领域，存在收购整合风险[58][60] - 标的公司受宏观经济和消费者偏好影响，市场波动会影响业绩和盈利能力[62]