董事会会议基本情况 - 会议于2025年11月17日以通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长YUANMING TANG主持 [2] - 会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 所作决议合法有效 [2] 审议通过的议案一：业绩承诺补充协议 - 议案内容为与安徽亦高光电科技有限责任公司相关方就业绩承诺及补偿事宜签署补充协议 [3] - 该补充协议涉及公司此前披露的现金收购亦高光电99%股权暨关联交易的整体方案 [3] - 因涉及关联交易 关联董事YUANMING TANG回避表决 议案以8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避的结果获得通过 [3] - 该议案将随关联交易整体方案一并提交公司股东会审议 [3] 审议通过的议案二：召开临时股东会 - 会议审议通过提请召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 公司已于同日披露召开股东会的通知 具体会议时间 地点及审议事项以通知内容为准 [4] 后续安排 - 关联交易相关议案需提交股东会审议 公司将按规定及时履行信息披露义务 [5] - 投资者可通过上海证券交易所网站查阅相关公告详情 [5]

交易与估值 - 亦高光电100%股权资产基础法评估值3.21亿元，增值率30.52%，收益法评估值9.59亿元，增值率289.19%，99%股权交易作价8.85亿元[2][54] - 2025年5月31日水晶光电总市值2528169.38万元，长信科技1428703.61万元，蓝思科技10100079.19万元，激智科技464976.35万元，菲沃泰507234.20万元，标的公司95940.00万元[56] 产品销售 - 2024年可穿戴腕带设备出货量2650万台，标的公司手表盖板镀膜320万片，占比12.2%，2025年一季度出货量较2024年一季度增长36.5%，手表盖板镀膜销售量按该客户25%-40%占比逐年提高[10] - 2024年手机出货量4600万台，高端机型占比约50%，标的公司手机超硬镀膜870万片，占高端机型出货量37.8%，约占手机出货量20%，手机超硬镀膜销售量按该客户30% - 40%占比逐年提高[11] - 2024年平板电脑出货量850万台，标的公司预计未来维持在1000万台水平，平板超硬镀膜未来按该客户15%-30%占比逐年提高[11] 收入情况 - 2025年6 - 12月至永续期，手机超硬镀膜收入占比最高，2025年6 - 12月占比58.10%[7] - 2025年6 - 12月至永续期，各产品合计收入从18103.34万元增长到66382.00万元[8] - 2025年6 - 12月，金属中框镀膜收入为1543.67万元，占比8.53%[7][8] - 2026年手表盖板镀膜收入4000.00万元，占比12.16%[7][8] - 2027年手机超硬镀膜（普及版）收入3300.00万元，占比8.27%[7][8] - 2028年平板超硬镀膜收入5040.00万元，占比9.48%[7][8] 成本与费用 - 2024年和2025年1 - 5月营业成本合计分别为8687.79万元和3493.60万元，毛利率分别为61%和47%[14] - 2025年6 - 12月至2030年及永续期营业成本合计从9551.78万元增长到40151.90万元，毛利率从47%降至40%[23] - 2025年6 - 12月至2030年及永续期销售费用合计从161.92万元增长到1948.53万元，占收入比例从0.89%到2.94%[31] - 2025年6 - 12月至2030年及永续期管理费用合计从816.05万元增长到2015.36万元，占收入比例从4.51%降至3.04%[31] - 2025年6 - 12月至2030年及永续期研发费用合计从1387.11万元增长到4978.65万元，占收入比例从7.66%降至7.50%[37] - 2025年6 - 12月至2030年及永续期财务费用合计从277.26万元到398.38万元，占收入比例从1.53%降至0.60%[37] 折现率与成本 - 本次评估采用WACC模型确定折现率，股权期望报酬率Re按CAPM模型确定[38] - 无风险利率取2025年5月31日中债网10年期国债到期收益率1.67%，市场风险溢价为5.84%[38][40] - 选取5家上市公司作为参考企业估算标的公司折现率，参考企业2025年5月31日贝塔系数平均为1.1541[42][44] - 预测期所得税率多为15.00%，永续期为19.14%，本次D/E为10.12%，标的公司特定风险报酬率为3.00%[47][49][50] - 预测期内股权期望报酬率多为11.99%，永续期为11.96%，债权期望报酬率为3.50%[52] - 预测期内加权平均资本成本多为11.16%，永续期为11.12%，2024至2025年32例重大资产重组项目评估折现率区间9.40%-13.88%，平均11.21%[53] 其他 - 标的公司2025年预计净利润6782.92万元[56][57]

业绩数据 - 2025年1 - 9月标的公司收入同比下降22.5%[5][37] - 2025年1 - 9月标的公司已实现净利润（未经审计）0.48亿元[9][156] - 公司2023 - 2024年营业收入从173,983.27万元降至159,992.32万元，降幅8.04%；2025年1 - 9月为99,147.74万元，同比降16.89%[33] - 公司2023 - 2024年归属股东净利润从26,072.61万元降至17,286.23万元，降幅33.70%；2025年1 - 9月为13,122.33万元，同比增2.60%[33] - 公司2023 - 2024年扣非净利润从28,872.33万元降至20,072.80万元，降幅30.48%；2025年1 - 9月为12,091.80万元，同比降19.15%[33] - 公司2023 - 2024年经营现金流净额从30,737.30万元增至40,602.74万元，增幅32.10%；2025年1 - 9月为21,281.01万元，同比降34.36%[33] - 2024年度营业收入22257.73万元，同比增幅189.4%；营业利润7590.77万元，同比增幅145.2%；净利润6593.64万元，同比增幅142.0%[54] - 2025年1 - 9月营业收入14838.94万元，同比下降22.5%；营业利润5480.18万元，同比增长20.2%；净利润4872.24万元，同比增长17.6%[54] - 2024年和2025年1 - 5月营业成本分别为8687.79万元和3493.60万元，毛利率分别为61%和47%[76][78] 客户数据 - 2024年第一大直接客户京东方占比约55%，2025年1 - 5月占比约88%[6][55][57] - 2024 - 2025年前五大直接客户为重庆京东方晶远等五家公司[52] 未来展望 - 2024年全球薄膜镀膜系统市场销售额21.92亿美元，预计2031年达32.62亿美元，年复合增长率5.9%（2025 - 2031）[39] - 标的公司预计2026年1月1日起纳入上市公司合并报表范围[36] - 预计2026年各类镀膜订单约2400万片[149] 新产品和新技术研发 - 2023年下半年超硬镀膜1.0产品交付，2024年下半年开始交付2.0产品[53] 市场扩张和并购 - 收购亦高光电股东全部权益价值评估增值71334.02万元，增值率289.91%[7] - 本次交易完成后公司将确认商誉金额57769.56万元，占2024年公司模拟合并净资产19.66%[7][127] - 2025年7月11日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[21] - 2025年9月上旬探讨终止原方案，9月17日与主要交易对方达成现金收购意向[22] - 2025年11月11日签署核心交易文件，同日董事会审议通过现金收购99%股权议案[24] - 公司拟通过全资子公司陆岭山溪收购标的公司99%股权[168] - 本次交易对价88,462.64万元，自有资金38,462.64万元，拟使用并购贷资金50,000万元，贷款期限5年，年利率2.51%[169] 其他新策略 - 2025年8月亦高光电将南昌亦高100%股权转让给股东，为业务聚焦，专注高端镀膜产品[58][60] - 本次交易结合初始投资成本等因素，对交易对方差异化估值定价，分业绩承诺方和财务投资人[128][129] - 业绩承诺方转让股份合计99%，交易对价88462.64万元[130] - 7名交易对手方承诺标的公司2025 - 2027年累计净利润不低于2.4亿元[146] - 业绩承诺方自有资金约2亿元，占业绩承诺赔偿上限4.13亿元的48.43%[9][156] - 业绩承诺方实际完成业绩低于1.05亿元时，触发动用质押股票变现赔偿[156]

业绩承诺与补偿 - 公司与亦高光电业绩承诺方等签署补充协议[1] - 业绩承诺期届满30日内启动专项审计和商誉减值测试[1] - 2028年6月30日前取得相关报告，最迟不晚于10月31日[2] - 确定补偿后3个工作日内发书面通知[3] - 业绩承诺方20个工作日内支付补偿金并承担连带责任[4]

市场扩张和并购 - 上市公司子公司陆岭山溪现金收购亦高光电99%股权[4] - 盾安环境收购上海大创汽车技术有限公司控股权[20] - 赛意信息全资子公司收购思诺博100%股权[20] 业绩承诺 - 饶亦然等承诺亦高光电2025 - 2027年累计净利润不低于2.4亿元[11] 股权质押 - 饶亦然将5%上市公司股份质押给陆岭山溪担保业绩补偿[11] - 日发精机子公司接受股票作质权标的，股东购股资金不低于2500万，12个月内不低于1500万[18] - 维力医疗等多家公司交易对方完成买股并质押[20] 质权行使 - 触发补偿义务，陆岭山溪优先以股票价款受偿[23] - 陆岭山溪因质权行使持股属“禁止交叉持股”例外[25]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司收购安徽亦高光电科技99%股权，交易金额88462.64万元[14][17][31] - 各交易对方拟出售股权比例合计99%，拟出售出资额合计6793.5319万元[15][16] - 以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95940.00万元，增值率289.91%[16] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[17] - 交易完成后公司将取得标的公司董事会控制权，标的公司纳入合并报表范围[17] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年三年累计净利润不应低于2.4亿元[19] - 若三年实际净利润不足承诺净利润总额的85%，业绩承诺方需现金补偿[19] - 业绩承诺期届满后进行商誉减值测试，若满足条件业绩承诺方需补偿[19] - 若业绩奖励参考的累计净利润超承诺净利润总额的115%，公司支付超额业绩奖励[21] 其他安排 - 饶亦然需购买公司控股股东不低于5%的公司股票，受让2193.99万股，占总股本5%，交易完成后成持股5%以上股东[17][24] - 公司拟与远致星火签署标的公司股东协议[25] - 公司拟对陆岭山溪交易对价及违约金支付义务承担连带付款责任[26] - 董事会提请股东会授权办理本次交易有关事宜，授权自股东会通过至交易完成[28] - 公司拟向银行申请不超过8亿元并购贷款，期限不超过7年且为信用贷款[31] 股东会相关 - 本次股东会会议时间为2025年12月3日上午11点00分[12] - 股东发言时间不超过3分钟[7] - 股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式[7] - 议案经第五届董事会第十九次、二十次会议审议通过，相关内容已披露[29]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月3日11点在重庆九龙坡区召开[2] - 网络投票12月3日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] 审议议案 - 现金收购安徽亦高光电99%股权暨关联交易、申请并购贷款[7] 时间安排 - 会议资料11月18日在上海证券交易所网站披露[9] - 股权登记日为11月25日[15] - 登记时间为12月2日，地点在重庆九龙坡区[20] 其他信息 - 应回避表决关联股东为YUANMING TANG[11] - 联系人是董事会办公室谭新月，有电话和邮箱[22]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年11月17日通讯召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过与安徽亦高光电相关业绩承诺及补偿补充协议议案[3] - 现金收购安徽亦高光电99%股权[4] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东会议案[6]

公司业绩与财务状况 - 公司2025年前三季度主营收入9.91亿元，同比下降16.89% [7] - 2025年前三季度归母净利润1.31亿元，同比上升2.6% [7] - 2025年第三季度单季度主营收入3.16亿元，同比下降23.84%，单季度归母净利润5083.59万元，同比下降23.03% [7] - 公司毛利率为21.86%，负债率为11.22% [7] 对亦高光电的并购整合 - 并购交易完成后，亦高光电预计最快于明年1月纳入公司合并报表范围 [2][7] - 亦高光电在高端真空镀膜领域保持技术领先，其技术已广泛应用于国内消费电子主流品牌 [3][5] - 亦高光电的技术除消费电子外，已应用于多款汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案 [4] - 公司计划凭借在汽车行业的优质客户资源体系，通过现有客户网络推广亦高光电产品 [4] 技术应用与业务拓展 - 亦高光电的镀膜技术应用边界正持续拓展，未来有望从消费电子领域向汽车领域延伸 [5] - 汽车行业对高端真空镀膜产品需求潜力巨大，具体应用包括车载终端显示屏的超硬镀膜、车窗等部件的电致变色玻璃镀膜 [4] - 公司参股的墨现科技经营态势向好，处于高速发展阶段，其灵巧手相关订单呈现爆发式增长态势 [6] 机构预测与市场数据 - 机构预测公司2025年净利润范围在2.00亿至2.27亿元，2026年净利润预测范围在2.43亿至2.85亿元，2027年预测范围在2.67亿至3.61亿元 [9] - 该股近3个月融资净流出3397.77万元，融券净流入3114.0万元 [9]

收购交易概述 - 公司拟通过全资子公司以现金8.85亿元收购亦高光电99%股权 [1][3] - 本次交易为公司上市以来首次外延式收购，旨在构建“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动发展格局 [1][3][5] - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年累计净利润不低于2.4亿元 [1][6] 交易定价与评估 - 以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值约为9.59亿元，评估增值约7.13亿元，增值率289.91% [3] - 经协商确定99%股权交易作价约8.8亿元，据此计算标的公司估值约8.94亿元，增值率254.95% [3] - 交易存在差别化定价，向控股股东等收购时标的公司估值为9.20亿元，向部分股东收购时估值约为7.36亿元 [3][4] 收购战略意图 - 收购背景为汽车电动化、智能化趋势下零部件行业对功能性、集成度及轻量化要求提升 [5] - 标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，产品已应用于消费电子头部品牌及智能汽车车载显示系统 [5] - 交易旨在结合公司现有汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，打造第二增长曲线 [1][5] 标的公司财务状况 - 亦高光电2024年营业收入2.23亿元，净利润6593.64万元，2025年1-5月营业收入6634.25万元，净利润1717.53万元 [6] - 交易对方承诺2025年至2027年三年累计实现净利润不低于2.40亿元 [6] 交易绑定安排 - 标的公司实际控制人饶亦然将协议受让公司实际控制人所持公司5%股份，成为公司持股5%股东 [1][6] - 该安排基于对公司前景的认可及为绑定标的公司管理层达成业绩承诺 [6] 公司自身经营与财务状况 - 公司主营汽车发动机及变速器关键零部件，近年业绩波动明显，2024年归母净利润1.73亿元，同比下降33.70% [7] - 2025年前三季度营业收入9.91亿元，同比下降16.89%，归母净利润1.31亿元，同比增长2.60%，但扣非净利润下降19.15%至1.21亿元 [7] - 截至2025年9月末，公司资产负债率仅为11.22%，货币资金达10.51亿元，财务状况良好 [2][7]