委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，过半数委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会过半数选举产生[4] 人员补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 会议召开 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 会议应在召开前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员同意可免通知期限[13] 会议举行与决议 - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[30] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[29] 资料保存 - 公司应保存委员会会议资料至少十年[21] 委员权利与义务 - 可在闭会期间跟踪董事和高管业绩，公司各部门应配合提供资料[25] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等相关资料[25] - 可就问题向董事和高管质询，后者应作出回答[26] - 根据情况对董事和高管的业绩指标、薪酬方案等作出评估[26] - 对未公开的公司信息负有保密义务[26] 高级管理人员定义 - 包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[28] 制度执行与解释 - 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行[28] - 未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时及时修改并报董事会审议[28] - 由公司董事会负责解释[28]