会议相关 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日召开，应出席董事6人，实际出席6人[1] - 多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][15][17][18][21][22][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][39][40][41][42][46][54] 并购交易 - 公司拟购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威70%股权，交易完成后衡所华威将成为全资子公司[7] - 以2024年10月31日为评估基准日，衡所华威市场价值为165,800.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值率321.98%，与母公司单体报表所有者权益相比增值率311.37%[8] - 衡所华威全部股权交易作价160,000.00万元，对应70%股权交易价格为112,000.00万元[8] - 支付交易对方总对价1,120,000,000.00元，其中现金对价320,000,000.00元，股份对价320,000,000.00元，可转债对价480,000,000.00元[10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[12] - 募集配套资金拟投入8个项目，合计80000.00[13] - 募集资金拟用于支付现金对价等，支付现金对价3.2亿元、各项目建设及补充流动资金等共8亿元[65][66] 发行股份及可转债 - 发行股份购买资产对象为5名标的公司股东，每股价格56.35元[18][20] - 发行可转换公司债券购买资产对象为8名标的公司股东，初始转股价格56.35元/股[27][28] - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，存续期限4年[26][30] - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，每年付息一次[32] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[33] 锁定期及其他规定 - 交易对方通过发行股份取得的上市公司股份锁定期为12或36个月[23] - 定向发行的可转换公司债券锁定期为12或36个月，转股后股份继续锁定[31] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[68] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[35] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[36] - 本次发行的可转换公司债券不设置有条件强制转股条款[37] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[38] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[41] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人书面通知违约未纠正，构成违约[43] - 可转换公司债券持有人有权按约定获偿付本金与利息等[48] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案等作出决议[50] - 公司或单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可提议召开会议[52][54] 决议有效期 - 本次交易决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至交易完成日[56] - 募集配套资金决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至融资完成日[70] 其他 - 公司发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[69] - 过渡期自评估基准日次日起至标的资产交割完成日止，过渡期间损益由公司享有或承担[55]