关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，履行决策程序后披露并提交股东会审议[15] 关联交易特殊要求 - 关联交易达标准且交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[14] - 关联交易达标准且交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超一年[14] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[18] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会，股东会表决由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[24][25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会[25] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避，表决权不计入总数，董事会决议应披露非关联董事表决情况[18][21] - 关联股东在股东会表决关联交易时应回避，其所代表股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议应披露非关联股东表决情况[20][23] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23][24] 其他交易规定 - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等较高者适用规定[28] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资等发生额作为计算标准适用规定[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[37] - 公司与关联人发生交易以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财务报告，特殊情况可免[34] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比增资达股东会审议标准可免审计评估[29] 信息披露 - 公司需在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[33] - 公司与关联人交易涉及未来收支以预计最高金额为成交金额[34] 豁免情况 - 公司与关联人交易部分情况可申请豁免提交股东会审议[37] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议披露[38] 交易执行 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批公司有权终止[38]