董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[6] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达规定且满足金额条件应提交董事会审议并披露[14] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应在董事会审议后提交股东会审议[15] 合同审批 - 公司购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] - 公司出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事审议后提交董事会[20] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，履行程序后提交股东会[20] 对外担保 - 所有对外担保均提交董事会，需全体董事会过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等6种情形的对外担保，董事会审议后提交股东会[22] 财务资助 - 对外提供财务资助均提交董事会，需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[25] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等4种情形的财务资助，董事会审议后提交股东会[25][26] 捐赠 - 单项捐赠不超1000万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产1%的捐赠由董事会批准[27] - 单项捐赠不超200万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产0.5%的捐赠，由董事长、总经理决定[27] 融资与担保 - 融资金额不超最近一期经审计净资产50％且资产负债率不超70％的融资由董事会批准，否则提交股东会[28] - 以不超最近一次经审计净资产30%的公司资产、权益为自身债务担保由董事会批准，否则由股东会批准[29] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[37] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[39] - 定期董事会会议应在召开10日前书面通知全体董事，临时会议原则上在召开3日前通知[41] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前3日发出[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，视为不能履行职责，独立董事出现该情况董事会应在30日内提议解除职务[49] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[50] - 过半数与会董事或两名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期[58] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[59] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[59] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[66] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[76] - 董事会会议可按需全程录音，安排录音需事先告知相关人员[67] - 董事会秘书安排人员制作会议记录，记录应包含会议日期、地点等内容[69] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[70] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[71] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[73] - 董事会决议由公司经营管理层执行，董事长督促落实并通报执行情况[74] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，原《南宁八菱科技股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》废止[81]