根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎分析，公司董事会就本次交易不 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市 作出如下说明： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下： 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有 ...