交易基本信息 - 上市公司为青岛德固特节能装备股份有限公司，拟购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份[16] - 交易对方为14名浩鲸科技股东，包括南京溪软、中兴通讯等[16] - 发行股份购买资产定价基准日为德固特第五届董事会第九次会议决议公告日[17] - 发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[27] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日交易均价17.93元/股，其80%为14.35元/股，发行价格确定为14.35元/股[30] - 募集配套资金所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[39] 交易流程与条件 - 本次交易已通过公司第五届董事会第九次会议审议及交易对方现阶段必需的内部授权或批准[47] - 本次交易尚需完成标的资产审计评估、公司再次召开董事会审议、标的公司股东大会决议、交易对方有权内部决策机构决议、公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[48] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件等领域[50] - 预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有公司股份超过5%，预计构成关联交易[44] - 最近36个月内公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后预计也不会变更，不构成重组上市[45][46] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧、市场环境和监管要求变化等被暂停、中止或取消[64] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，存在难以实现高效整合目标的风险[69] - 本次交易实施完成后，上市公司净利润和股本变动可能导致即期回报被摊薄[70] - 募集配套资金若未足额募集或失败，公司将用自有资金或银行贷款解决资金需求，可能带来财务和融资风险[71] - 软件行业支持政策或下游行业信息化政策调整，可能影响标的公司经营业绩[72] - 通信、云计算和AI领域竞争加剧，标的公司若不能增强实力、拓展新客户，可能竞争力减弱、市场份额下降[74] - 标的公司所处行业技术更新快，若不能准确判断趋势、保持技术领先，可能面临研发失败和竞争力不足风险[75] - 行业人才争夺激烈，标的公司若不能留住优秀人才，技术团队大规模流失将影响综合实力和持续经营[76] 标的公司情况 - 标的公司积累了30项核心技术，取得发明专利超100项、计算机软件著作权超600项[88]