董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] 审议标准 - 交易（关联交易等除外）满足资产总额占比10%以上等6种标准之一需提交董事会审议[8] - 日常经营范围内交易满足交易金额占比50%以上且超1亿元等4种标准之一需提交董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等7种情形下董事会应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[17] - 情况紧急可随时口头通知召开董事会临时会议，召集人需在会上说明[20] 会议通知 - 董事会定期会议通知提前10日发出，临时会议提前5日发出[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 送达日期 - 直接送达以被送达人签收日期为送达日期，邮件自交付邮局第五个工作日为送达日期，传真送出时为送达，电子邮件进入指定系统视为送达[19] 专门委员会 - 董事会设战略和ESG委员会等专门委员会，成员全为董事[5] - 专门委员会提案应提交董事会审查决定，可聘请中介机构，费用公司承担[5][7] 职权授予 - 董事会可将部分职权授予董事长等行使，授权内容应明确具体[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[25] 决议通过 - 董事会普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；须三分之二以上通过的事项，须无关联关系董事三分之二以上通过[30] 特殊情况 - 出席会议无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[33] - 会议记录应包含会议召开信息、审议提案、表决意向等内容[33] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[36]