证券代码：688521 证券简称：芯原股份 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料 二〇二六年三月 目 录 | 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 2 | | | --- | --- | | 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程 4 | | | 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议案 6 | | | 议案一 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 6 | 关于公司发行 | | 议案二 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 | 关于公司发行 H | | 7 | | | 议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 10 | | | 议案四 H 股股票募集资金使用计划的议案 11 | 关于公司发行 | | 议案五 股股票发行上市决议有效期的议案 12 | 关于 H | | 议案六 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 股股票发 H | | | 行上市有关事项的议案 13 | | | 议案七 H 股之前滚存利润分配方案的议案 20 | 关于公司发行 | | ...

公司资本运作计划 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市，旨在满足业务发展需要、吸引人才、推进国际化战略并打造国际化资本运作平台 [1] - 本次拟发行H股数量不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前）[1] - 募集资金将主要用于关键技术及主要服务的研发投入、发展全球营销网络和生态建设、战略投资或收购、补充营运资金和一般公司用途 [1] 公司2025年财务与业务表现 - 2025年度预计实现营业收入约31.52亿元，较2024年度大幅增长35.77% [1] - 2025年度利润总额为-5.13亿元 [1] - 2025年度公司整体研发投入高达13.49亿元，研发投入占收入比重约43% [1] - 量产业务收入表现突出，预计同比增长73.98% [1] - 芯片设计业务收入预计同比增长20.94% [1] - 特许权使用费收入预计同比增长7.57% [1] - 知识产权授权使用费业务收入预计同比增长6.07% [1] - 来自数据处理领域的营业收入预计同比增长超95%，收入占比约34% [1] 公司业务与技术概况 - 公司被誉为“中国半导体IP第一股”，于2020年上市，位于上海张江 [2] - 公司拥有自主可控的六类处理器IP，包括图形处理器IP（GPU IP）、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP（Display Processing IP）[2] - 公司还拥有超过1,700个数模混合IP、射频IP和接口IP [2] - 基于自有IP，公司已构建丰富的面向人工智能应用的软硬件芯片定制平台解决方案，覆盖轻量化空间计算设备、高效率端侧计算设备和高性能云侧计算设备 [2] 公司发展历史与并购活动 - 2006年，公司收购了LSI Logic的ZSP（数字信号处理器）部门 [2] - 2014年，公司收购了ArcSoft软件开发团队 [2] - 2016年，公司收购了已在汽车领域深耕近十年的全球领先GPU供应商图芯美国 [2] - 2026年1月，公司收购了Pixelworks子公司逐点半导体 [2] 行业特点 - 集成电路IP行业具有投资周期长、研发投入大的特点 [1]

行业投资评级 - 增持（维持）[7] 报告核心观点 - 光通信行业正经历由AI数据中心需求驱动的结构性变革，技术演进从800G向1.6T/3.2T迭代、从可插拔向CPO架构演进、从铜缆向光学短距替代，多条技术曲线同步推进[1] - 共封装光学（CPO）技术是突破AI算力集群“I/O墙”的关键，预计在AI数据中心光通信模块的渗透率将于2030年达到35%[3][29] - 上游光芯片（特别是EML）供需紧张，订单已排至2027年后，行业景气周期明确，海外大厂及国内相关公司正积极扩产[4][39][40] 一、OFC 2026大会前瞻 - **大会概况**：OFC 2026大会将于2026年3月15日至19日在美国加州举行，汇聚了光芯片、光模块、光系统全产业链的核心玩家，包括Coherent、Lumentum、英伟达、谷歌、Meta、微软、博通、Marvell、台积电、英特尔、三星等，将定义未来数年的光通信格局[1][14] - **核心议题**：大会核心议题包括1.6T及3.2T光模块技术路径、CPO与新型光学I/O架构、硅光子异构集成、以及可插拔方案与CPO方案的路线之争[1][16] - **技术趋势**： - **光替代铜趋势明确**：在AI数据中心带宽需求驱动下，传统铜缆电互连在应对800G及更高频率时逼近物理极限。预测显示，5米以上距离3年内几乎全部替换为光互连，1米以内约5年完成过渡，50厘米以内10年内逐步光化[15] - **技术路线百花齐放**：单通道400G成为研发主流目标，EML、硅基光子学、薄膜铌酸锂、前沿新材料四大技术路线在OFC论文摘要中各有突破[1][22] - **产业巨头动态**： - **AI算力巨头（英伟达、谷歌、Meta、博通、微软）**：定义光互联技术核心演进方向，发布全栈式光学创新、OCS光交换、空芯光纤等前沿成果[17][18][19] - **供应链龙头（Coherent、Ciena、Lumentum、康宁）**：发布核心器件技术突破，支撑AI光互联规模化落地，如高集成度硅光子引擎、高速EML/VCSEL、低损耗玻璃波导等[20][21] - **半导体代工厂（台积电、英特尔、三星、格芯）**：升级硅光子制造平台，发布逆向设计光子器件、硅光子芯粒、300-mm硅光子平台等进展，打通技术量产最后一公里[24] 二、英伟达深化布局与CPO渗透前景 - **CPO渗透率预测**：根据TrendForce预测，CPO在AI数据中心光通信模块的渗透率将逐年成长，预计在2030年达到35%[3][29] - **技术驱动力**： - **铜缆物理极限**：英伟达NVLink 6单通道400G SerDes的极速下，铜缆方案可用距离被严格限缩在一米内，无法满足跨机柜（Scale-Up）的互连需求[2][30] - **光学传输优势**：光学传输具备波分复用（WDM）技术，能大幅提升单一光纤内的传输密度，是铜缆无法比拟的优势[2][30] - **英伟达战略布局**： - **投资与锁定产能**：英伟达宣布分别投资Lumentum与Coherent各20亿美元，并签署多年度采购承诺及优先供货权，针对Scale-Up光互连关键零部件进行战略储备[3][31] - **技术路线**：通过台积电COUPE 3D封装技术堆叠逻辑与硅光芯片，利用200G PAM4微环调制器提升光引擎带宽密度[31] - **产业链进展**： - **Lumentum**：已将CPO列为未来增长核心催化剂，获得数亿美元超高功率激光器订单，预计2026年Q4 CPO相关营收达5000万美元，2027年上半年将有数亿美元CPO订单转化为营收[35] - **Coherent**：获得头部AI数据中心客户的大额CPO解决方案订单，其全球唯一的6英寸磷化铟生产线具备技术与产能优势[37] 三、光芯片供需紧缺与景气周期 - **EML供需紧张**：Lumentum表示EML供需仍有25%-30%缺口，订单被深度锁定至2027年底；首批1.6T收发器以200G EML为主，客户需求强劲[4] - **供应高度集中**：全球EML产能由Lumentum、Coherent、三菱、住友、博通、索尔思等少数厂商主导，因800G/1.6T模块庞大需求，供应链上游激光光源出现严重供给瓶颈，交期已排至2027年后[39] - **海外大厂指引**： - **Coherent**：800G和1.6T收发器订单强劲增长，正在美国德州和瑞典两地并行扩产6英寸磷化铟生产线，目标使内部磷化铟总产能在未来一年内翻倍[40] - **Lumentum**：FY26Q1 EML激光器创下出货量纪录，磷化铟晶圆厂产能已全部分配完毕，计划未来几个季度实现约40%的单元产能扩充[40] - **Tower**：25Q3硅光子产品收入5200万美元，同比增长约70%，预计2025年硅光子业务营收将超过2.2亿美元，同比激增109.5%，并追加投资以扩张产能[40] - **住友电工**：25H1通信业务营业利润同比增长超三倍，将强化数据中心相关产品产能[40] - **博通**：AI网络需求推动公司AI订单储备增至约730亿美元，其中约200亿美元来自网络与光互联相关产品，并在1.6T DSP及配套光学组件方面获得创纪录订单[40][43] - **重点公司——索尔思光电（被东山精密收购）**： - **市场地位**：光芯片产量全球领先，25H1全球排名第七，市占率从2024年的1.9%上升至4.4%[4][41] - **技术储备**：具备EML与硅光方案双技术路线，基于自研单波200G的EML芯片，已开发出800G FR4和AR4产品，正在开发1.6T光模块产品，并研发400G PAM4 EML芯片以赋能3.2T光模块[4][41][42] - **业绩表现**：25H1营收22亿元，同比大幅增长109%，净利润2.9亿元，同比激增581%[41] 四、相关投资标的 - **光互连产业链**：东山精密（索尔思）、炬光科技、源杰科技、天孚通信、中际旭创、新易盛、长光华芯、仕佳光子、光迅科技等[44] - **PCB及产业链**：胜宏科技、东山精密、沪电股份、鹏鼎控股、深南电路等[44] - **存储模组及芯片**：香农芯创、佰维存储、国科微、兆易创新、澜起科技等[44] - **半导体设备与材料**：中微公司、北方华创、拓荆科技、雅克科技、鼎龙股份等[44] - **封测**：长电科技、通富微电、甬矽电子等[44] - **CPU与算力芯片**：海光信息、澜起科技、芯原股份、寒武纪等[44]

股东股份变动 - 兴橙投资方合计持股26,295,761股，占比4.999999%，不再是5%以上股东[2] - 嘉兴时兴出资15,790万元，嘉兴海橙出资13,220万元，共青城文兴出资1,103万元[3] 减持情况 - 2026年3月6 - 13日，嘉兴时兴减持2,373,300股，比例0.4513%[6] - 2026年3月6 - 13日，嘉兴海橙减持2,066,030股，比例0.3928%[6] - 2026年3月6日，共青城文兴减持10,000股，比例0.0019%[6] 权益变动影响 - 本次权益变动不影响公司控股股东和经营[2][8]

出资情况 - 嘉兴时兴出资额为15790万元，嘉兴鼎微出资比例26.5358%[8] - 嘉兴海橙出资额为13220万元，上海宝鼎出资比例30.2572%[10] - 共青城文兴出资额为1103万元，卓靖华出资比例99.7280%[11] 权益变动 - 本次因资金需求通过大宗交易减持股份[15] - 兴橙投资方拟2026.3.4 - 6.3减持不超1.9490%股份[16] - 变动前持股30,745,091股占5.8460%，变动后26,295,761股占4.999999%[18] 减持情况 - 截至报告签署日已减持8,163,750股，计划未完成[16] - 2025.12.23 - 2026.3.5减持8,965,120股占1.7047%[22] - 嘉兴时兴、海橙、共青城文兴3月减持股份及比例[19][20] 其他 - 执行事务合伙人及执行董事均为陈晓飞，为一致行动人[14] - 所持股份均为无限售流通股，无质押冻结[21] - 未来12个月无增持计划，此前6个月买卖过股票[33]

关键要点总结 一、 公司概况与资本运作 * 公司为**芯原股份**，一家业务遍布全球的AI ASIC龙头企业[3] * 公司计划赴港发行H股，发行规模不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并授予不超过发行股数15%的超额配售权，总计发行规模不超过15%[3][11] * 募集资金将用于：关键技术研发、全球营销网络建设、战略投资与收购、补充营运资金[3] * 赴港上市的战略考量包括：满足全球化业务发展需求、提升研发与管理人才实力、打造国际化融资平台、便于未来并购活动[3] * 公司约35%的销售收入来自境外，98%的研发人员在中国[3] 二、 行业趋势与市场观点 * **AI算力需求**：自ChatGPT出现以来高速增长，预计到2027年相关资本支出将增长5倍[2][4] * **中国算力规模**预计到2029年将实现显著增长[4] * **ASIC市场**：因能效比高，成为实现高效AI模型的关键，主要厂商收入与股价大幅增长（如Broadcom收入增长4倍，Marvell增长2倍，Astera Labs股价增长472%，Rambus增长120%）[4] * **AI需求结构**：从训练转向推理/微调，微调和推理卡的需求量将超过训练卡[2][4] * **智驾芯片国产替代**：预计3年内国产方案将成为国内新增车型的主流方案，市场份额将远超50%[2][12] * **座舱芯片国产替代**：预测五年内国产智慧座舱芯片在国内新增车型中的渗透率约为20%[12] 三、 公司业务模式与战略 * **“Design-Light”模式**：在Fabless模式上演进，通过提供IP和设计服务，降低芯片公司高昂的运营成本（传统Fabless公司研发投入通常占营收25%以上，要求毛利率50%以上才能生存）[2][5] * **端侧AI布局**：已布局用于端侧微调和推理的芯片，关注AR眼镜、机器人、自动驾驶等增量市场[2][6] * **绑定谷歌开源生态**：通过支持Gemma等开源项目获取商业化支持机会，历史成功案例如视频编解码领域与VP8/VP9标准的合作[2][8][9] * **Chiplet模式应用**：用于解决不同价位车型对智驾算力的差异化需求，实现灵活配置[2][12] * **客户结构**：约有40%的业务直接来自系统公司等非芯片设计公司客户[14] 四、 技术发展与应用场景 * **AI发展新阶段**：从“大力出奇迹”转向“巧力出奇迹”，从“读万卷书”向结合“行万里路”（物理世界交互）发展[6][7] * **通用人工智能发展**：实现真正意义上的通用智能可能需要很长时间（甚至超过十年），需结合逻辑推理与概率方法[7] * **小模型价值**：谷歌推出参数量仅为0.27B（270M）的超小型模型，应用于手机等终端[7] * **端侧小模型应用**：针对AR眼镜（需始终在线、超低能耗、重量<30克、续航12小时）、离线AI玩具等场景，能保护隐私并大幅降低能耗[8] * **LPU（语言处理单元）**：针对特定应用场景优化的硬件，公司拥有相关IP储备，可根据客户需求提供定制化设计[13][14] 五、 市场前景与业务展望 * **AI产业重心**：不应只关注大模型，小模型及其应用同样重要，大部分企业应重视小模型[10] * **收入结构**：未来两年云端AI将是主要收入来源，预计到年底Booking将达到50亿，其中大部分来自云端[10] * **端侧AI重要性**：从长远看至关重要，云的规模最终取决于端的数量，端侧应用发展不起来将限制云端业务增长[10][17] * **AIGC与端侧AI**：AIGC不应仅限于云端，端侧AI是实现商业变现的关键，将催生对高效、低功耗AI芯片的大量需求[16][17] * **Sora模型影响**：降低AI使用门槛，推动用户数量、使用频率及Token消耗量增长，进而推动国内CSP算力需求，为ASIC业务带来增量[15][16] * **公司定位**：聚焦于整个AIGC赛道，包括云端和端侧的芯片设计[16][17]

市场整体表现 - 2026年3月11日，A股三大指数集体收涨，沪指涨0.25%报4133.43点，深成指涨0.78%报14465.41点，创业板指涨1.31%报3349.53点，科创综指跌0.98%报1774.03点 [3][4] - 沪深两市成交额达2.51万亿元，较上一个交易日放量1105亿元 [7] 行业板块表现 - 化学原料、化学纤维、电池、煤炭、风电设备板块涨幅居前，化学原料板块多股涨停，包括金浦钛业（+10.06%）、中泰化学（+10.05%）、宝丰能源（+10.02%）、三孚股份（+10.01%）等 [4][5][6] - 小金属、军工装备、半导体板块走低，半导体板块中金海通跌停（-10.00%），芯原股份（-7.97%）、灿芯股份（-7.23%）等跌超7% [4][6][7] 资金流向 - 主力资金全天净流入电力设备、建筑装饰、基础化工等板块，净流出国防军工、电子、有色金属等板块 [9] - 个股方面，阳光能源、中国能建、华工科技获主力资金净流入，金额分别为43.87亿元、34.83亿元、20.67亿元 [10] - 寒武纪-U、东山精密、天孚通信遭主力资金抛售，净流出金额分别为14.68亿元、11.02亿元、9.92亿元 [11] 机构观点 - 天风证券看好AI时代下供电系统变革带来的投资机会 [12] - 中信证券认为短期不确定性仍有望推动油运运价上行 [13] - 中信建投指出云厂商资本开支持续上修，PCB大周期仍在上行 [14]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超1年，长期超1年[4] 决策与审批 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总裁[10] - 短期投资由财务部找机会、提方案，首席财务官审核后报审批[14] - 长期投资新项目按批准投资额投资，已有项目增资需增加投资[14] - 长期投资由投资发展部确定目的、考察环境，编制意向书报副总裁立项[15] 合同与审核 - 对外投资合同或协议须法务部和决策机构审核后签署[16] 专业服务 - 重大投资项目可聘专家或中介机构调研、评审和论证[16] - 达股东会审议标准的股权交易标的，应聘请会计师事务所审计[16] - 达股东会审议标准的非股权交易标的，应聘请资产评估机构评估[16] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况，公司可收回对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损且扭亏无望、自身资金不足等情况可转让对外投资[24] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出董事长及经营管理人员[21] 财务管理 - 财务部应对对外投资活动全面完整财务记录，按项目建明细账[23] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度规定[25] - 子公司应定期向财务部报送财务会计报表[25] 监督审计 - 公司对子公司进行定期或专项审计[23] - 公司可向子公司委派总裁或首席财务官监督财务状况[25] - 投资资产由内部审计人员或非投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对[25] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，项目情况及时向董事会秘书报备[27] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[30]

关联人及关联交易定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[8] - 交易发生之日前12个月内符合关联人情形的视同关联方[9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[12] 关联交易其他规定 - 上市公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[13] - 对特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[13] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司应及时填报和更新相关信息[10] - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过；特殊事项须无关联关系董事三分之二以上通过；非关联董事不足三人，提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准，可参照多种原则定价[19] - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] 关联交易披露 - 公司与关联人进行应披露的关联交易，以临时报告形式披露[22] - 公司应按上市地证券监管规则在年报和半年报中披露重大关联交易事项[24] 日常关联交易处理 - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变，在年报和半年报中披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[25] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并披露，按总交易金额提交审议，通过后按规定办理后续交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购发行品等[30] - 拟披露的关联交易属特定情形可暂缓或豁免披露[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时也按规定执行[32] - 制度经股东会决议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[32] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[34] - 制度中 “以上”“内” 含本数，“过” 等不含本数[34] - 制度所称 “关系密切的家庭成员” 有具体范围[34] - 制度由董事会负责解释[34]

战略与ESG委员会设立 - 公司设立董事会战略与ESG委员会并制定议事规则，适用于H股上市后[3] 成员构成与产生 - 成员由四名董事组成，含董事长[5] - 委员由董事长提名，全体董事过半数选举产生或罢免[5] 任职相关 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会任期一致，届满可连选连任[5] 职责与决策 - 对公司长期发展战略等多方面研究并提建议[8] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[9] 会议规定 - 主任委员或二分之一以上委员认为必要时可召开会议，提前三天通知[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不得少于十年[13]