董事会构成 - 公司董事会由7至9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[4] 董事会审议事项 - 五类交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议[12] - 对外担保和财务资助事项提交董事会审议时，须经出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前须经董事会审议[13] 委员会设置 - 审计委员会成员为5名，含3名独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[14] - 董事会设立战略与发展、提名、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议[15] - 董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，且由独立董事任召集人[15] 董事长与会议安排 - 公司设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[19] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，公司需在10日内召开[22][23] - 董事会临时会议提前3日通知全体董事和高管，紧急情况不受此限[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[27] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 一名董事一次会议不得接受超过两名董事委托代为出席[30] - 董事会会议表决方式包括记名投票表决、电子通信表决，实行一人一票[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等通讯方式进行并作出决议[30] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投同意票[34] 其他规定 - 公司制定利润分配政策应履行章程规定决策程序[35] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[36] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[37] - 董事会会议可全程录音[39] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[39] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认[39] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45]